王劭、袁充（此处为标题或目录内容，非正文，保留原样）
隋书卷七十
列传第三十五 杨玄感 李子雄 赵元淑 斛斯政 刘元进 李密 裴仁基
杨玄感
杨玄感，司徒素之子也。体貌雄伟，美须髯。少时晚成，人多谓之痴，其父每谓所亲曰：「此儿不痴也。」及长，好读书，便骑射。以父军功，位至柱国，与其父俱为第二品，朝会则齐列。其后高祖命玄感降一等，玄感拜谢曰：「不意陛下宠臣之甚，许以公廷获展私敬。」初拜郢州刺史，到官，潜布耳目，察长吏能不。其有善政及赃污者，纤介必知之，往往发其事，莫敢欺隐。吏民敬服，皆称其能。后转宋州刺史，父忧去职。岁余，起拜鸿胪卿，袭爵楚国公，迁礼部尚书。性虽骄倨，而爱重文学，四海知名之士多趋其门。
杨玄感是司徒杨素的儿子。他身材魁梧，胡须漂亮。年轻时大器晚成，人们大多说他傻，他父亲常对亲近的人说：“这孩子不傻。”长大后，喜欢读书，擅长骑马射箭。凭借父亲的军功，官至柱国，和他父亲同为第二品，朝会时并列站立。后来高祖命令杨玄感降一等，杨玄感拜谢说：“没想到陛下如此宠爱臣，允许我在朝廷上表达私下的敬意。”起初被任命为郢州刺史，到任后，暗中布置耳目，考察属官的能力。那些有善政或贪污的，细微之处他都知道，常常揭发他们的事，没有人敢隐瞒欺骗。官吏百姓敬畏佩服，都称赞他的能力。后来转任宋州刺史，因父亲去世离职。一年多后，被起用为鸿胪卿，承袭爵位楚国公，升任礼部尚书。他性格虽然骄傲，但喜爱重视文学，天下知名之士多投奔他的门下。
自以累世尊显，有盛名于天下，在朝文武多是父之将吏，复见朝纲渐紊，帝又猜忌日甚，内不自安，遂与诸弟潜谋废帝，立秦王浩。及从征吐谷浑，还至大斗拔谷，时从官狼狈，玄感欲袭击行宫。其叔慎谓玄感曰：「士心尚一，国未有衅，不可图也。」玄感乃止。
他自认为世代尊贵显赫，在天下享有盛名，朝中文武官员大多是父亲的部将属吏，又看到朝纲逐渐混乱，皇帝猜忌日益严重，内心不安，于是与弟弟们暗中谋划废掉皇帝，立秦王杨浩为帝。等到跟随征讨吐谷浑，回到大斗拔谷时，随从官员狼狈不堪，杨玄感想袭击行宫。他的叔父杨慎对他说：“军心还一致，国家没有裂痕，不可图谋。”杨玄感才作罢。
时帝好征伐，玄感欲立威名，阴求将领。谓兵部尚书段文振曰：「玄感世荷国恩，宠逾涯分，自非立效边裔，何以塞责！若方隅有风尘之警，庶得执鞭行阵，少展丝发之功。明公兵革是司，敢布心腹。」文振因言于帝，帝嘉之，顾谓群臣曰：「将门必有将，相门必有相，故不虚也。」于是赉物千段，礼遇益隆，颇预朝政。
当时皇帝喜欢征伐，杨玄感想树立威名，暗中谋求将领职位。他对兵部尚书段文振说：“我世代承受国恩，恩宠超过本分，如果不立功边疆，怎能尽责！如果边境有战事警报，希望能执鞭上阵，稍尽微薄之力。明公主管军事，我冒昧吐露心声。”段文振于是向皇帝进言，皇帝赞赏他，回头对群臣说：“将门必有将，相门必有相，果然不假。”于是赏赐他一千段物品，礼遇更加隆重，他颇多参与朝政。
帝征辽东，命玄感于黎阳督运。于时百姓苦役，天下思乱，玄感遂与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，欲令帝所军众饥馁，每为逗遛，不时进发。帝迟之，遣使者逼促，玄感扬言曰：「水路多盗贼，不可前后而发。」其弟武贲郎将玄纵、鹰扬郎将万硕并从幸辽东，玄感潜遣人召之。时将军来护儿以舟师自东莱将入海，趣平壤城，军未发。玄感无以动众，乃遣家奴伪为使者，从东方来，谬称护儿失军期而反。玄感遂入黎阳县，闭城大索男夫。于是取帆布为牟甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵，会于仓所。以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为衞州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。有众且一万，将袭洛阳。唐祎至河内，驰往东都告之。越王侗、民部尚书樊子盖等大惧，勒兵备御。修武县民相率守临清关，玄感不得济，遂于汲郡南渡河，从乱者如市。数日，屯兵上春门，众至十余万。子盖令河南赞治裴弘策拒之，弘策战败。瀍、洛父老竞致牛酒。玄感屯兵尚书省，每誓众曰：「我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。」众皆悦，诣辕门请自效者，日有数千。与樊子盖书曰：
皇帝征讨辽东，命令杨玄感在黎阳监督运输。当时百姓苦于徭役，天下思乱，杨玄感于是与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋划，想使皇帝军队饥饿，常常拖延，不按时发运。皇帝嫌他迟缓，派使者催促，杨玄感扬言说：“水路多盗贼，不能前后同时出发。”他的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕都随从皇帝到辽东，杨玄感暗中派人召他们回来。当时将军来护儿率水军从东莱准备入海，前往平壤城，军队未出发。杨玄感无法鼓动众人，于是派家奴假扮使者，从东方来，谎称来护儿延误军期而返回。杨玄感于是进入黎阳县，关闭城门大肆搜捕男丁。于是取帆布做铠甲，设置官属，都依照开皇年间的旧制。向邻近郡县发文书，以讨伐来护儿为名，命令各自发兵，在粮仓会合。任命东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。有部众近一万人，准备袭击洛阳。唐祎到河内后，飞马前往东都告发。越王杨侗、民部尚书樊子盖等非常恐惧，整顿军队防备。修武县百姓相继守卫临清关，杨玄感无法渡河，于是在汲郡南边渡河，跟随作乱的人多如集市。几天后，屯兵上春门，部众达到十余万人。樊子盖命令河南赞治裴弘策抵抗，裴弘策战败。瀍水、洛水一带的父老争相送来牛肉和酒。杨玄感屯兵尚书省，常对众人发誓说：“我身为上柱国，家财万贯，至于富贵，已无所求。如今不顾破家灭族，只是为了解除天下倒悬之急，拯救百姓性命罢了。”众人都高兴，到营门请求效力的人，每天有数千。他给樊子盖写信说：
夫建忠立义，事有多途，见机而作，盖非一揆。昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。
建立忠义，途径有多种，见机行事，并非只有一种方式。从前伊尹将太甲放逐到桐宫，霍光在昌邑废掉刘贺，这些都在您的考虑之内，我不能一一陈述。
高祖文皇帝诞膺天命，造兹区宇，在琁玑以齐七政，握金镜以驭六龙，无为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆眚，盗贼于是滋多，所在修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，子女必被其侵，躭玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜正直之口。加以转输不息，徭役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。
高祖文皇帝承受天命，开创这片疆域，观察天象以齐整七政，掌握明镜以驾驭六龙，无为而教化流行，垂拱而天下太平。当今皇帝继承帝位，本应巩固大业，却自绝于天，残害百姓败坏道德。连年大赦，盗贼因此增多，到处修治工程，民力因此耗尽。荒淫酒色，子女必遭侵犯，沉迷鹰犬，禽兽都受其毒害。朋党互相煽动，贿赂公行，采纳奸佞之言，堵塞正直之口。加上运输不停，徭役无期，士卒填满沟壑，骸骨遮蔽原野。黄河以北，千里无烟，江淮之间，长满茂草。
玄感世荷国恩，位居上将，先公奉遗诏曰：「好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。」所以上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。四海同心，九州响应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国家一旦至此，执笔潸泫，言无所具。
我世代承受国恩，位居上将，先父奉遗诏说：“好子孙为我辅佐他，恶子孙为我屏退他。”所以上遵先旨，下顺民心，废掉这个淫昏之人，另立明哲之主。四海同心，九州响应，士卒效命，如报私仇，百姓相随，义形于公道。天意人事，清楚可知。您独守孤城，形势怎能持久！希望您以百姓为念，以社稷为心，不要拘泥小节，自取忧患。谁料国家一旦至此，执笔流泪，言不尽意。
遂进逼都城。
于是进逼都城。
刑部尚书衞玄，率众数万，自关中来援东都。以步骑二万渡瀍、涧挑战，玄感伪北。玄逐之，伏兵发，前军尽没。后数日，玄复与玄感战，兵始合，玄感诈令人大呼曰：「官军已得玄感矣。」玄军稍怠。玄感与数千骑乘之，于是大溃，拥八千人而去。玄感骁勇多力，每战亲运长矛，身先士卒，喑鸣叱咤，所当者莫不震摄。论者方之项羽。又善抚驭，士乐致死，由是战无不捷。玄军日蹙，粮又尽，乃悉众决战，阵于北邙，一日之间，战十余合。玄感弟玄挺中流矢而毙，玄感稍却。樊子盖复遣兵攻尚书省，又杀数百人。
刑部尚书卫玄，率数万部众，从关中前来救援东都。他率步骑兵二万渡过瀍水、涧水挑战，杨玄感假装败退。卫玄追击，伏兵发起，前军全军覆没。几天后，卫玄又与杨玄感交战，军队刚接触，杨玄感派人假称：“官军已抓获杨玄感了。”卫玄军稍有松懈。杨玄感率数千骑兵乘机进攻，于是大败卫玄，俘获八千人而去。杨玄感骁勇多力，每次作战亲自挥舞长矛，身先士卒，怒吼叱咤，所向披靡。评论者将他比作项羽。他又善于安抚驾驭，士兵乐于效死，因此战无不胜。卫玄军日益窘迫，粮食又尽，于是全军决战，在北邙列阵，一天之内，交战十余回合。杨玄感的弟弟杨玄挺中流箭而死，杨玄感稍退。樊子盖又派兵攻打尚书省，又杀死数百人。
帝遣武贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，武衞将军屈突通屯河阳，左翊衞大将军宇文述发兵继进，右骁衞大将军来护儿复来赴援。玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄曰：「屈突通晓习兵事，若一渡河，则胜负难决，不如分兵拒之。通不能济，则樊、衞失援。」玄感然之，将拒通。子盖知其谋，数击其营，玄感不果进。通遂济河，军于破陵。玄感为两军，西抗衞玄，东拒屈突通。子盖复出兵，于是大战，玄感军频北。复请计于子雄，子雄曰：「东都援军益至，我师屡败，不可久留。不如直入关中，开永丰仓以赈贫乏，三辅可指麾而定。据有府库，东面而争天下，此亦霸王之业。」会华阴诸杨请为乡导，玄感遂释洛阳，西图关中，宣言曰：「我已破东都，取关西矣。」宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰：「宫城空虚，又多积粟，攻之易下。进可绝敌人之食，退可割宜阳之地。」玄感以为然，留攻之，三日城不下，追兵遂至。玄感西至阌乡，上槃豆，布阵亘五十里，与官军且战且行，一日三败。复阵于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十余骑窜林木间，将奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆惧而返走。至葭芦戍，玄感窘迫，独与弟积善步行。自知不免，谓积善曰：「事败矣。我不能受人戮辱，汝可杀我。」积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所。磔其尸于东都市三日，复脔而焚之。余党悉平。其弟玄奖为义阳太守，将归玄感，为郡丞周琁玉所杀。玄纵弟万硕，自帝所逃归，至高阳，止传舍，监事许华与郡兵执之，斩于涿郡。万硕弟民行，官至朝请大夫，斩于长安。并具枭磔。公卿请改玄感姓为枭氏，诏可之。
皇帝派武贲郎将陈棱在黎阳攻打元务本，武卫将军屈突通屯兵河阳，左翊卫大将军宇文述发兵相继前进，右骁卫大将军来护儿又来增援。杨玄感向前民部尚书李子雄请教计策，李子雄说：“屈突通熟悉军事，如果他一渡河，胜负就难决，不如分兵抵抗。屈突通不能渡河，那么樊子盖、卫玄就失去援军。”杨玄感同意，准备抵抗屈突通。樊子盖知道他的计谋，多次攻击他的营地，杨玄感未能前进。屈突通于是渡河，在破陵驻军。杨玄感分兵两路，西抗卫玄，东拒屈突通。樊子盖又出兵，于是大战，杨玄感军屡败。他又向李子雄请教，李子雄说：“东都援军越来越多，我军屡败，不可久留。不如直入关中，打开永丰仓赈济贫民，三辅之地可挥手而定。占据府库，向东争夺天下，这也是霸王之业。”恰逢华阴杨氏诸人请求做向导，杨玄感于是放弃洛阳，西图关中，宣称：“我已攻破东都，夺取关西了。”宇文述等各军追击他。到弘农宫，父老拦住杨玄感劝说：“宫城空虚，又积存很多粮食，攻打容易攻下。进可断绝敌人粮食，退可割据宜阳之地。”杨玄感认为对，留下攻打，三天城未攻下，追兵于是到来。杨玄感西到阌乡，上槃豆，布阵绵延五十里，与官军且战且走，一天三次战败。又在董杜原列阵，各军攻击他，杨玄感大败，独自与十余骑兵逃入树林，准备逃往上洛。追兵到来，杨玄感呵斥他们，都害怕而退走。到葭芦戍，杨玄感窘迫，独自与弟弟杨积善步行。自知不免，对杨积善说：“事情失败了。我不能受人杀戮侮辱，你可以杀我。”杨积善抽刀砍杀他，然后自刺，未死，被追兵抓获，与杨玄感的首级一起送到皇帝所在。在东都市上将他尸体肢解示众三天，又剁碎焚烧。余党全部平定。他的弟弟杨玄奖任义阳太守，准备投奔杨玄感，被郡丞周琁玉杀死。杨玄纵的弟弟杨万硕，从皇帝处逃回，到高阳，住在驿站，监事许华与郡兵抓获他，在涿郡斩首。杨万硕的弟弟杨民行，官至朝请大夫，在长安斩首。都悬首示众并肢解。公卿请求改杨玄感姓为枭氏，皇帝下诏同意。
起初，杨玄感围攻东都时，梁郡人韩相国起兵响应，杨玄感任命他为河南道元帅。十天一月间，部众十余万，攻掠郡县。到襄城时，遇到杨玄感失败，军队逐渐溃散，被官吏抓获，首级传送到东都。
李子雄[1]
李子雄
李子雄是渤海蓨县人。祖父李伯贲，任北魏谏议大夫。父亲李桃枝，任东平太守，与同乡高仲密一同归顺北周，官至冀州刺史。李子雄年轻时慷慨，有壮志。二十岁跟随周武帝平定北齐，因功授任帅都督。
高祖任丞相时，他跟随韦孝宽在相州击败尉迟迥，被任命为上开府，赐爵建昌县公。高祖受禅即位后，任骠骑将军。伐陈之役，因功升任大将军，历任郴州、江州刺史，都有能干的名声。仁寿年间，因事获罪被免职。
汉王谅之作乱也，炀帝将发幽州兵以讨之。时窦抗为幽州总管，帝恐其有二心，问可任者于杨素。素进子雄，授大将军，拜廉州刺史，[3]驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗恃素贵，不时相见。子雄遣人谕之。后二日，抗从铁骑二千，来诣子雄所。子雄伏甲，请与相见，因擒抗。遂发幽州兵步骑三万，自井陉以讨谅。时谅遣大将军刘建略地燕、赵，正攻井陉，相遇于抱犊山下，力战，破之。迁幽州总管，寻征拜民部尚书。
汉王杨谅作乱时，炀帝准备征发幽州军队讨伐他。当时窦抗任幽州总管，皇帝担心他有二心，向杨素询问可任用的人。杨素推荐李子雄，任命他为大将军，拜廉州刺史，飞驰到幽州，住在驿站，招募得一千余人。窦抗依仗杨素显贵，不按时相见。李子雄派人告知他。两天后，窦抗率两千铁骑，来到李子雄处。李子雄埋伏甲兵，请求与他相见，于是擒获窦抗。于是征发幽州步骑兵三万，从井陉讨伐杨谅。当时杨谅派大将军刘建攻掠燕、赵之地，正攻打井陉，在抱犊山下相遇，李子雄力战，击败刘建。升任幽州总管，不久被征召为民部尚书。
子雄明辩有器干，帝甚任之。新罗尝遣使朝贡，子雄至朝堂与语，因问其冠制所由。其使者曰：「皮弁遗象。安有大国君子而不识皮弁也！」子雄因曰：「中国无礼，求诸四夷。」使者曰：「自至已来，此言之外，未见无礼。」宪司以子雄失词，奏劾其事，竟坐免。俄而复职，从幸江都。帝以仗衞不整，顾子雄部伍之。子雄立指麾，六军肃然。帝大悦曰：「公真武候才也。」寻转右武候大将军，后坐事除名。
李子雄明辨有才干，皇帝很信任他。新罗曾派使者朝贡，李子雄到朝堂与他们交谈，于是问他们帽子的形制由来。使者说：“这是皮弁的遗制。哪有大国君子而不认识皮弁的！”李子雄于是说：“中国无礼，到四夷寻求。”使者说：“自从到来，除了这句话，未见无礼。”司法部门认为李子雄失言，上奏弹劾此事，他竟因此被免职。不久复职，随从皇帝到江都。皇帝因仪仗侍卫不整，回头让李子雄整顿。李子雄立即指挥，六军肃然。皇帝非常高兴说：“您真是武候之才。”不久转任右武候大将军，后因事被除名。
辽东之役，帝令从军自效，因从来护儿自东平将指沧海。[4]会杨玄感反于黎阳，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，亡归玄感。玄感每请计于子雄，语在玄感传。及玄感败，伏诛，籍没其家。
辽东战役时，皇帝命令他随军效力，于是跟随来护儿从东平前往沧海。恰逢杨玄感在黎阳谋反，皇帝怀疑他，下诏将李子雄押送到皇帝行宫。李子雄杀死使者，逃归杨玄感。杨玄感经常向李子雄请教计策，详情记载在《杨玄感传》中。等到杨玄感失败，李子雄被处死，家产被没收。
赵元淑
赵元淑
博陵赵元淑，父世模，初事高宝宁，后以众归周，授上开府，寓居京兆之云阳。高祖践阼，恒典宿衞。后从晋王伐陈，先锋遇贼，力战而死。朝廷以其身死王事，以元淑袭父本官，赐物二千段。元淑性疎诞，不治产业，家徒壁立。后数岁，授骠骑将军，将之官，无以自给。时长安富人宗连，家累千金，仕周为三原令。有季女，慧而有色，连独奇之，每求贤夫。闻元淑如是，请与相见。连有风仪，美谈笑，元淑亦异之。及至其家，服玩居处拟于将相。酒酣，奏女乐，元淑所未见也。元淑辞出，连曰：「公子有暇，可复来也。」后数日，复造之，宴乐更侈。如此者再三，因谓元淑曰：「知公子素贫，老夫当相济。」因问元淑所须，尽买与之。临别，元淑再拜致谢，连复拜曰：「鄙人窃不自量，敬慕公子。今有一女，愿为箕帚妾，公子意何如？」元淑感愧，遂娉为妻。连复送奴婢二十口、良马十余匹，加以缣帛锦绮及金宝珍玩。元淑遂为富人。
博陵人赵元淑，父亲赵世模，起初侍奉高宝宁，后来率领部众归附北周，被授予上开府，寄居在京兆的云阳县。高祖即位后，他长期负责宫廷警卫。后来跟随晋王讨伐陈国，担任先锋时遭遇敌军，奋力作战而死。朝廷因为他为国捐躯，让赵元淑继承父亲的官职，并赐予两千段财物。赵元淑性格疏放不羁，不经营家业，家中一贫如洗。几年后，他被授予骠骑将军，将要赴任时，却无法自给。当时长安有个富人宗连，家财万贯，在北周曾任三原县令。他有个小女儿，聪慧而有姿色，宗连特别看重她，一直想找个贤良的女婿。听说赵元淑的情况后，他请求与赵元淑相见。宗连风度翩翩，谈吐风趣，赵元淑也对他另眼相看。到了宗连家中，服饰玩物和居所都堪比将相。酒酣之时，宗连让女乐演奏，赵元淑从未见过这样的场面。赵元淑告辞离开，宗连说：“公子有空，可以再来。”几天后，赵元淑再次拜访，宴乐更加奢华。如此反复多次，宗连对赵元淑说：“知道公子一向贫困，老夫应当资助你。”于是问赵元淑需要什么，全部买来送给他。临别时，赵元淑再三拜谢，宗连也回拜说：“我私下不自量力，敬慕公子。如今我有一个女儿，愿意做您的侍妾，公子意下如何？”赵元淑感动而惭愧，于是娶她为妻。宗连又赠送二十名奴婢、十多匹良马，加上缣帛锦绮以及金银珍宝和玩物。赵元淑于是成了富人。
及炀帝嗣位，汉王谅作乱，元淑从杨素击平之。以功进位柱国，拜德州刺史，寻转颍川太守，并有威惠。因入朝，会司农不时纳诸郡租谷，元淑奏之。帝谓元淑曰：「如卿意者，几日当了？」元淑曰：「如臣意不过十日。」帝即日拜元淑为司农卿，纳天下租，如言而了。帝悦焉。
等到炀帝即位，汉王杨谅作乱，赵元淑跟随杨素平定叛乱。因功升任柱国，被任命为德州刺史，不久转任颍川太守，在任上都有威严和恩惠。后来入朝，恰逢司农寺没有按时收纳各郡的租粮，赵元淑上奏此事。皇帝对赵元淑说：“按你的意思，几天能办完？”赵元淑说：“按我的意思，不超过十天。”皇帝当天就任命赵元淑为司农卿，让他收纳天下的租粮，果然如他所说按时完成。皇帝很高兴。
礼部尚书杨玄感潜有异志，以元淑可与共乱，遂与结交，多遗金宝。辽东之役，领将军，典宿衞，加授光禄大夫，封葛公。明年，帝复征高丽，以元淑镇临渝。及玄感作乱，其弟玄纵自帝所逃归，路经临渝。元淑出其小妻魏氏见玄纵，对宴极欢，因与通谋，并授玄纵赂遗。及玄感败，人有告其事者，帝以属吏。元淑言与玄感结婚，所得金宝则为财娉，实无他故。魏氏复言初不受金。帝亲临问，卒无异辞。帝大怒，谓侍臣曰：「此则反状，何劳重问！」元淑及魏氏俱斩于涿郡，籍没其家。
礼部尚书杨玄感暗中怀有异心，认为赵元淑可以一起作乱，于是与他结交，赠送了许多金银财宝。辽东战役时，赵元淑担任将军，负责宫廷警卫，被加授光禄大夫，封为葛公。第二年，皇帝再次征讨高丽，让赵元淑镇守临渝。等到杨玄感作乱，他的弟弟杨玄纵从皇帝处逃回，途经临渝。赵元淑让他的小妾魏氏出来见杨玄纵，设宴尽情欢乐，于是与他合谋，并送给杨玄纵财物。等到杨玄感失败，有人告发此事，皇帝将赵元淑交给官吏审理。赵元淑说与杨玄感联姻，所得金银财宝是聘礼，实在没有其他原因。魏氏也说当初没有收受金钱。皇帝亲自审问，最终没有不同的口供。皇帝大怒，对侍臣说：“这就是谋反的迹象，何必再费事审问！”赵元淑和魏氏都在涿郡被斩首，家产被没收。
斛斯政
斛斯政
河南斛斯政，祖椿，魏太保、尚书令、常山文宣王；父恢，散骑常侍、新蔡郡公。政明悟有器干，初为亲衞，后以军功授仪同，甚为杨素所礼。大业中，为尚书兵曹郎。政有风神，每奏事，未尝不称旨。炀帝悦之，渐见委信。杨玄感兄弟俱与之交。
河南人斛斯政，祖父斛斯椿，是北魏的太保、尚书令、常山文宣王；父亲斛斯恢，是散骑常侍、新蔡郡公。斛斯政聪明有才干，起初担任亲卫，后来因军功被授予仪同，深受杨素的礼遇。大业年间，担任尚书兵曹郎。斛斯政风度不凡，每次奏事，没有不称皇帝心意的。炀帝喜欢他，逐渐委以信任。杨玄感兄弟都与他交往。
辽东之役，兵部尚书段文振卒，侍郎明雅复以罪废，帝弥属意。寻迁兵部侍郎。于时外事四夷，军国多务，政处断辩速，称为干理。玄感之反也，政与通谋。及玄纵等亡归，亦政之计也。帝在辽东，将班师，穷治玄纵党与。内不自安，遂亡奔高丽。明年，帝复东征，高丽请降，求执送政。帝许之，遂锁政而还。至京师，以政告庙，左翊衞大将军宇文述奏曰：「斛斯政之罪，天地所不容，人神所同忿。若同常刑，贼臣逆子何以惩肃，请变常法。」帝许之。于是将政出金光门，缚政于柱，公卿百僚并亲击射，脔割其肉，多有噉者。噉后烹煮，收其余骨，焚而扬之。
辽东战役时，兵部尚书段文振去世，侍郎明雅又因罪被废，皇帝更加倚重斛斯政。不久升任兵部侍郎。当时对外处理四夷事务，军国大事繁多，斛斯政处理决断迅速，被称为干练之才。杨玄感谋反时，斛斯政与他合谋。等到杨玄纵等人逃回，也是斛斯政的计策。皇帝在辽东，准备班师回朝，彻底追查杨玄纵的同党。斛斯政内心不安，于是逃奔高丽。第二年，皇帝再次东征，高丽请求投降，并要求将斛斯政捆绑送回。皇帝同意了，于是将斛斯政锁押回来。到了京师，用斛斯政祭告祖庙，左翊卫大将军宇文述上奏说：“斛斯政的罪行，天地不容，人神共愤。如果按常规刑罚处置，如何惩戒贼臣逆子？请求改变常规法律。”皇帝同意了。于是将斛斯政押出金光门，绑在柱子上，公卿百官都亲自射击，割下他的肉，很多人还吃了。吃完后烹煮，收集剩余的骨头，焚烧后扬散。
刘元进
刘元进
余杭刘元进，少好任侠，为州里所宗。两手各长尺余，臂垂过膝。
余杭人刘元进，年轻时喜好行侠仗义，被州里人尊崇。他的两只手各长一尺多，手臂下垂超过膝盖。
炀帝兴辽东之役，百姓骚动，元进自以相表非常，阴有异志，遂聚众，合亡命。会帝复征辽东，征兵吴、会，士卒皆相谓曰：「去年吾辈父兄从帝征者，当全盛之时，犹死亡太半，骸骨不归；今天下已罢敝，是行也，吾属其无遗类矣。」于是多有亡散，郡县捕之急。既而杨玄感起于黎阳，元进知天下思乱，于是举兵应之。三吴苦役者莫不响至，旬月众至数万。将渡江，而玄感败。吴郡朱爕、晋陵管崇亦举兵，有众七万，共迎元进，奉以为主。据吴郡，称天子，爕、崇俱为仆射，署置百官。毗陵、东阳、会稽、建安豪杰多执长吏以应之。帝令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵讨焉。元进西屯茅浦，以抗官军，频战互有胜负。元进退保曲阿，与朱爕、管崇合军，众至十万。绪进军逼之，相持百余日，为绪所败，保于黄山。绪复破之，爕战死，元进引趣建安，休兵养士。二将亦以师老，顿军自守。
炀帝发动辽东战役，百姓骚动不安，刘元进自认为相貌不凡，暗中怀有异志，于是聚集部众，联合亡命之徒。恰逢皇帝再次征讨辽东，在吴、会地区征兵，士兵们都互相说：“去年我们父兄跟随皇帝出征时，正值全盛时期，尚且死亡大半，尸骨不归；如今天下已经疲敝，这次出征，我们恐怕没有活路了。”于是很多人逃亡离散，郡县追捕得很急。不久杨玄感在黎阳起兵，刘元进知道天下人想造反，于是举兵响应他。三吴地区苦于徭役的人无不响应，十天一个月内部众达到数万人。正要渡江时，杨玄感失败了。吴郡人朱爕、晋陵人管崇也起兵，拥有七万部众，共同迎接刘元进，尊奉他为主。刘元进占据吴郡，自称天子，朱爕、管崇都担任仆射，设置百官。毗陵、东阳、会稽、建安的豪杰大多抓住地方长官来响应他。皇帝命令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵讨伐。刘元进向西驻扎在茅浦，以抵抗官军，多次交战互有胜负。刘元进退守曲阿，与朱爕、管崇合军，部众达到十万人。吐万绪进军逼近，相持一百多天，刘元进被吐万绪击败，退守黄山。吐万绪又击败他，朱爕战死，刘元进率部前往建安，休整军队。两位将领也因军队疲惫，停军自守。
俄而二将俱得罪，帝令江都郡丞王世充发淮南兵击之。有大流星坠于江都，未及地而南逝，磨拂竹木皆有声，至吴郡而落于地。元进恶之，令掘地，入二丈，得一石，径丈余。后数日，失石所在。世充既渡江，元进将兵拒战，杀千余人。世充窘急，退保延陵栅。元进遗兵，人各持茅，因风纵火。世充大惧，将弃营而遁。遇反风，火转，元进之众惧烧而退。世充简锐卒掩击，大破之，杀伤太半，自是频战辄败。元进谓管崇曰：「事急矣，当以死决之。」于是出挑战，俱为世充所杀。其众悉降，世充坑之于黄亭涧，死者三万人。其余党往往保险为盗。其后董道冲、沈法兴、李子通等乘此而起，战争不息，逮于隋亡。
不久两位将领都获罪，皇帝命令江都郡丞王世充征发淮南兵攻打刘元进。有一颗大流星坠落在江都，还没落地就向南飞去，擦过竹木都发出声音，到吴郡才落地。刘元进厌恶此事，让人挖地，挖到两丈深，得到一块石头，直径一丈多。几天后，石头不知去向。王世充渡江后，刘元进率兵抵抗，杀死一千多人。王世充处境窘迫，退守延陵栅。刘元进派兵，每人手持茅草，顺风放火。王世充非常害怕，准备弃营逃跑。遇到风向逆转，火势转向，刘元进的部众怕被烧而撤退。王世充挑选精锐士兵突然袭击，大败刘元进，杀伤大半，从此刘元进每次交战都失败。刘元进对管崇说：“事情紧急了，应当以死决一胜负。”于是出城挑战，两人都被王世充杀死。他们的部众全部投降，王世充在黄亭涧将他们活埋，死了三万人。其余党羽往往据守险要之地为盗。后来董道冲、沈法兴、李子通等人乘机而起，战争不断，直到隋朝灭亡。
李密
李密
李密字法主，真乡公衍之从孙也。祖耀，周邢国公。父宽，骁勇善战，干略过人，自周及隋，数经将领，至柱国、蒲山郡公，号为名将。密多筹算，才兼文武，志气雄远，常以济物为己任。开皇中，袭父爵蒲山公，乃散家产，赒赡亲故，养客礼贤，无所爱吝。与杨玄感为刎颈之交。后更折节，下帷耽学，尤好兵书，诵皆在口。师事国子助教包恺，受史记、汉书，励精忘倦，恺门徒皆出其下。大业初，授亲衞大都督，非其所好，称疾而归。
李密字法主，是真乡公李衍的侄孙。祖父李耀，是北周的邢国公。父亲李宽，骁勇善战，才干谋略过人，从北周到隋朝，多次担任将领，官至柱国、蒲山郡公，被称为名将。李密足智多谋，文武兼备，志向远大，常以救济天下为己任。开皇年间，他继承父亲的蒲山公爵位，于是散发家产，救济亲戚故旧，供养门客礼遇贤士，毫不吝惜。他与杨玄感是生死之交。后来他改变志向，闭门专心学习，尤其喜欢兵书，都能背诵。他师从国子助教包恺，学习《史记》《汉书》，勤奋忘倦，包恺的门徒都不如他。大业初年，他被授予亲卫大都督，但这不是他的喜好，于是称病回家。
及杨玄感在黎阳，有逆谋，阴遣家僮至京师召密，令与弟玄挺等同赴黎阳。玄感举兵而密至，玄感大喜，以为谋主。玄感谋计于密，密曰：「愚有三计，惟公所择。今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬月，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。又关中四塞，天府之国，有衞文升，不足为意。今宜率众，经城勿攻，轻赍鼓行，务早西入。天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，唐祎告之，理当固守。引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知，此计之下也。」玄感曰：「不然。公之下计，乃上策矣。今百官家口并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？」密计遂不行。
等到杨玄感在黎阳，怀有谋反的意图，暗中派家僮到京师召李密，让他与弟弟杨玄挺等人一同前往黎阳。杨玄感起兵时李密赶到，杨玄感非常高兴，让他担任谋主。杨玄感向李密请教计策，李密说：“我有三条计策，供您选择。如今天子出征，远在辽东之外，距离幽州，相隔千里。南有大海的阻隔，北有胡戎的忧患，中间一条道路，极其艰险。现在您拥兵，出其不意，长驱直入蓟州，直扼其咽喉。前面有高丽，后退无路，不过十天半月，携带的粮食必然耗尽。举旗一召，他们的部众自然投降，不战而擒，这是上策。另外关中四面险要，是天府之国，虽有卫文升，不足为虑。现在应率部众，经过城池不要攻打，轻装前进，务必早日西入关中。天子即使回来，也失去了要害之地，据守险要对付他，必定能攻克，这是万全之势，是中策。如果就近图便，先攻打东都，唐祎告发后，他们必然固守。引兵攻战，必定拖延时日，胜负难以预料，这是下策。”杨玄感说：“不对。您的下策，才是上策。如今百官家眷都在东都，如果不攻取它，怎能震动人心？而且经过城池不攻下，怎能显示威力？”李密的计策于是没有被采纳。
玄感既至东都，皆捷，自谓天下响应，功在朝夕。及获韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹划，皆持两端。后使作檄文，福嗣固辞不肯。密揣知其情，因谓玄感曰：「福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，听其是非，必为所误矣。请斩谢众，方可安辑。」玄感曰：「何至于此！」密知言之不用，退谓所亲曰：「楚公好反而不欲胜，如何？吾属今为虏矣！」后玄感将西入，福嗣竟亡归东都。
杨玄感到达东都后，接连获胜，自认为天下响应，功业就在朝夕之间。等到俘获韦福嗣，又把他当作心腹，因此军旅之事，不再专由李密负责。韦福嗣原本不是同谋，因战被俘，每次出谋划策，都持模棱两可的态度。后来让他写檄文，韦福嗣坚决推辞不肯。李密揣测到他的心思，于是对杨玄感说：“韦福嗣原本不是同盟，实际心怀观望。明公刚刚起兵大事，而奸人在侧，听信他的是非，必定被他耽误。请斩首以谢众人，才能安定人心。”杨玄感说：“何至于此！”李密知道自己的话不被采纳，退下后对亲信说：“楚公喜欢造反却不想取胜，怎么办？我们如今要成为俘虏了！”后来杨玄感准备西进，韦福嗣竟然逃回东都。
时李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问于密。密曰：「昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外，魏武将求九锡，荀彧止而见疎。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至，公当身先士众，早定关中。廼欲急自尊崇，何示不广也！」玄感笑而止。
当时李子雄劝杨玄感尽快称帝，杨玄感以此询问李密。李密说：“从前陈胜想自己称王，张耳劝谏而被疏远；魏武帝想求九锡，荀彧劝阻而被冷落。如今我想直言，又怕重蹈那两人的覆辙；阿谀奉承顺从您的意思，又不是我的本意。为什么呢？起兵以来，虽然屡次获胜，但郡县并没有人响应。东都的防守还很强大，天下的救兵越来越多，您应当身先士卒，早日平定关中。却想急于自尊自大，为何显得如此狭隘！”杨玄感笑着停止了。
及宇文述、来护儿等军且至，玄感谓密曰：「计将安出？」密曰：「元弘嗣统强兵于陇右，今可扬言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。」玄感遂以密谋，号令其众，因引西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰：「公今诈众入西，军事在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？」玄感不从，遂围之，三日攻不能拔，方引而西。至于阌乡，追兵遂及。
等到宇文述、来护儿等人的军队将要到达，杨玄感对李密说：“计策怎么定？”李密说：“元弘嗣在陇右统领强兵，现在可以扬言他谋反，派使者迎接您，借此入关，可以欺骗部众。”杨玄感于是按照李密的计谋，号令部众，率军西进。到了陕县，想围攻弘农宫，李密劝谏说：“您现在欺骗部众西进，军事行动贵在迅速，何况追兵将至，怎能停留！如果前面不能占据关口，后退没有守地，大军一旦溃散，如何保全自己？”杨玄感不听，于是围攻弘农宫，三天攻不下来，才率军西进。到了阌乡，追兵赶到了。
玄感败，密间行入关，与玄感从叔询相随，匿于冯翊询妻之舍。寻为邻人所告，遂捕获，囚于京兆狱。是时炀帝在高阳，与其党俱送帝所。在途谓其徒曰：「吾等之命，同于朝露，若至高阳，必为葅醢。今道中犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也？」众咸然之。其徒多有金，密令出示使者曰：「吾等死日，此金并留付公，幸用相瘗。其余即皆报德。」使者利其金，遂相然许。及出关外，防禁渐弛，密请通巿酒食，每䜩饮喧哗竟夕，使者不以为意。行次邯郸，夜宿村中，密等七人皆穿墙而遁，与王仲伯亡抵平原贼帅郝孝德。孝德不甚礼之，备遭饥馑，至削树皮而食。仲伯潜归天水，密诣淮阳，舍于村中，变姓名称刘智远，聚徒教授。经数月，密郁郁不得志，为五言诗曰：「金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷涂士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙巿井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。」诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵他。县捕之，密乃亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。后君明从子怀义以告，帝令捕密，密得遁去，君明竟坐死。
玄感失败后，李密从小路进入关中，与玄感的堂叔李询一起，藏在冯翊郡李询妻子的家中。不久被邻居告发，于是被捕获，囚禁在京兆的监狱里。当时炀帝在高阳，李密和他的同党一起被押送到炀帝所在的地方。在路上，李密对他的同伙说：“我们的性命，如同早晨的露水，如果到了高阳，一定会被剁成肉酱。现在路上还可以想办法，怎么能就这样去送死，而不考虑逃跑呢？”大家都认为他说得对。他的同伙有很多金子，李密让他们拿出来给使者看，说：“我们死的那天，这些金子都留给您，希望您用来埋葬我们。剩下的就当作报答您的恩德。”使者贪图他们的金子，就答应了。等出了关外，防备逐渐松懈，李密请求购买酒食，每次宴饮喧哗通宵，使者也不在意。走到邯郸，夜里住在村中，李密等七人都挖穿墙壁逃跑了，和王仲伯一起逃到平原的贼帅郝孝德那里。郝孝德对他们不太尊重，他们遭受了饥饿，甚至剥树皮来吃。王仲伯偷偷回到天水，李密前往淮阳，住在村里，改名换姓叫刘智远，招收学生教书。过了几个月，李密郁郁不得志，写了一首五言诗：“金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷涂士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙巿井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗写成后流下几行眼泪。当时有人觉得他奇怪，就报告了太守赵他。县里来抓捕他，李密于是逃走，投奔他的妹夫雍丘县令丘君明。后来丘君明的侄子丘怀义告发，皇帝下令抓捕李密，李密得以逃脱，丘君明最终被处死。
会东郡贼帅翟让聚党万余人，密归之。其中有知密是玄感亡将，潜劝让害之。密大惧，乃因王伯当以策干让。让遣说诸小贼，所至辄降下，让始敬焉，召与计事。密谓让曰：「今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困敝，大敌一临，死亡无日。未若直趣荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然可与人争利。」让从之，于是破金堤关，掠荥阳诸县，城堡多下之。荥阳太守郇王庆及通守张须陁以兵讨让。让数为须陁所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：「须陁勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。」让不得已，勒兵将战，密分兵千余人于林木间设伏。让与战不利，军稍却，密发伏自后掩之，须陁众溃。与让合击，大破之，遂斩须陁于阵。让于是令密建牙，别统所部。
恰逢东郡的贼帅翟让聚集了一万多人，李密前去投靠他。其中有人知道李密是玄感的败将，私下劝翟让害死他。李密非常害怕，于是通过王伯当向翟让献计。翟让派他去说服各个小贼，所到之处都纷纷降服，翟让这才开始敬重他，召他来商议大事。李密对翟让说：“现在兵众已经很多，但粮食没有来源，如果旷日持久，就会人马困乏，大敌一旦来临，死亡就在眼前。不如直接进攻荥阳，休整军队，就地取粮，等到兵马肥壮充足，然后才能与人争利。”翟让听从了他，于是攻破金堤关，掠夺荥阳各县，很多城堡都被攻下。荥阳太守郇王庆和通守张须陀率兵讨伐翟让。翟让多次被张须陀打败，听说他来了，非常害怕，准备远远避开。李密说：“张须陀勇猛但没有谋略，军队又刚打了胜仗，既骄傲又凶狠，可以一战就擒获他。您只要列阵等待，我保证为您打败他。”翟让不得已，勒兵准备交战，李密分出一千多人在树林中设下埋伏。翟让与张须陀交战不利，军队稍稍后退，李密发动伏兵从后面袭击，张须陀的军队溃散。李密与翟让合击，大败张须陀，于是在阵前斩杀了张须陀。翟让于是命令李密建立自己的营帐，单独统领他的部队。
密复说让曰：「昏主蒙尘，播荡吴、越，猬毛竞起，海内饥荒。明公以英桀之才，而统骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中外离心，留守诸官，政令不一。明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也。」让曰：「仆起陇亩之间，望不至此。必如所图，请君先发，仆领诸军，便为后殿。得仓之日，当别议之。」密与让领精兵七千人，以大业十三年春，出阳城，北逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱𫄶负，道路不绝。
李密又劝翟让说：“昏君蒙尘，流亡在吴、越一带，天下豪杰像刺猬毛一样纷纷起事，海内饥荒。明公您凭借英杰的才能，统领骁勇的军队，应该扫清天下，诛灭群凶，怎么能只在草野间求食，常做小盗而已！现在东都的士人百姓，朝廷内外离心离德，留守的各位官员，政令不统一。明公您亲自率领大军，直扑兴洛仓，发放粮食来赈济穷困的人，远近的人谁不归附！百万之众，一天之内就能聚集，先发制人，这个机会不可失去。”翟让说：“我出身于田野之间，志向没有达到这个地步。如果一定要按你的计划行事，请你先出发，我率领各军，作为后援。得到粮仓的那天，再另行商议。”李密和翟让率领精兵七千人，在大业十三年春天，从阳城出发，向北翻越方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了它。打开粮仓任凭百姓取粮，老弱之人背着抱着，道路上络绎不绝。
越王侗武贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主。密城洛口周廻四十里以居之。房彦藻说下豫州，东都大惧。让上密号为魏公。密初辞不受，诸将等固请，乃从之。设坛场，即位，称元年，置官属以房彦藻为左长史，邴元真右长史，杨德方左司马，郑德韬右司马。拜让司徒，封东郡公。其将帅封拜各有差。长白山贼孟让掠东都，[5]烧丰都市而归。密攻下巩县，获县长柴孝和，拜为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归密，因遣仁基与孟让率兵二万余人袭回洛仓，破之，烧天津桥，遂纵兵大掠。东都出兵乘之，仁基等大败，仅以身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万拒之，战于故都，官军败走，密复下廻洛仓而据之。俄而德韬、德方俱死，复以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。
越王杨侗的武贲郎将刘长恭率领步兵骑兵二万五千人讨伐李密，李密一战就打败了他，刘长恭仅仅自身逃脱。翟让于是推举李密为主。李密在洛口筑城，周长四十里，用来居住。房彦藻劝说并攻下了豫州，东都大为恐惧。翟让给李密上尊号为魏公。李密起初推辞不接受，众将坚持请求，他才答应。设立坛场，即位，称元年，设置官属，任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封为东郡公。其他将帅的封拜各有差别。长白山的贼帅孟让掠夺东都，烧了丰都市后返回。李密攻下巩县，俘获了县长柴孝和，拜他为护军。武贲郎将裴仁基献武牢归顺李密，李密于是派裴仁基和孟让率领两万多人袭击回洛仓，攻破了它，烧了天津桥，然后纵兵大肆掠夺。东都出兵趁势攻击，裴仁基等大败，仅仅自身逃脱。李密又亲自率领三万人逼近东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万人抵抗，在旧都交战，官军败逃，李密又攻下回洛仓并占据它。不久郑德韬、杨德方都死了，又任命郑颋为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和说密曰：「秦地阻山带河，西楚背之而亡，汉高都之而霸。如愚意者，令仁基守廻洛，翟让守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业固兵强，方更长驱崤、函，扫荡京、洛，传檄指㧑，天下可定。但今英雄竞起，实恐他人我先，一朝失之，噬脐何及！」密曰：「君之所图，仆亦思之久矣，诚为上策。但昏主尚在，从兵犹众，我之所部，并山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄。若然者，殆将败矣。」孝和曰：「诚如公言，非所及也。大军既未可西出，请间行观隙。」密从之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万余人。密时兵锋甚锐，每入苑，与官军连战。会密为流矢所中，卧于营内，后数日，东都出兵击之。密众大溃，弃廻洛仓，归洛口。孝和之众闻密退，各分散而去。孝和轻骑归密。
柴孝和劝李密说：“秦地有高山大河环绕，西楚霸王项羽背弃它而灭亡，汉高祖刘邦建都那里而称霸。依我的愚见，让裴仁基守回洛，翟让守洛口，明公您亲自挑选精锐，向西袭击长安，百姓谁不郊外迎接，必定是只有征讨而没有战斗。攻克京城之后，基业稳固，兵力强盛，再长驱直入崤山、函谷关，扫荡东都洛阳，发布檄文，指挥天下，天下就可以平定。但现在英雄竞相起事，实在担心别人抢先，一旦失去机会，后悔莫及！”李密说：“你所谋划的，我也考虑很久了，确实是上策。但昏君还在，随从的军队还很多，我的部下都是山东人，既然看到洛阳还没攻下，怎么肯跟随我向西进入关中！众将出身于群盗，留下他们就会各自争雄。如果这样，恐怕就要失败了。”柴孝和说：“确实如您所说，这不是我能想到的。大军既然不能西出，请让我从小路去观察机会。”李密听从了他。柴孝和带着几十名骑兵到了陕县，山贼归附他的有一万多人。李密当时兵锋很锐利，每次进入宫苑，都与官军连续作战。恰逢李密被流箭射中，躺在营帐内，过了几天，东都出兵攻击他。李密的军队大败，丢弃回洛仓，回到洛口。柴孝和的军队听说李密撤退，各自分散离去。柴孝和轻骑回到李密那里。
帝遣王世充率江、淮劲卒五万来讨密，密逆拒之，战不利。柴孝和溺死于洛水，密甚伤之。世充营于洛西，与密相拒百余日。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德并归于密，共袭破黎阳仓据之。周法明举江、黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等前后款附，以千百数。
皇帝派王世充率领江、淮的精锐士兵五万人来讨伐李密，李密迎战抵抗，战斗不利。柴孝和淹死在洛水中，李密非常悲伤。王世充在洛西扎营，与李密相持了一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德都归顺了李密，一起攻破黎阳仓并占据它。周法明献出江、黄之地归附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等前后归附，数以千百计。
翟让所部王儒信劝让为大冢宰，总统众务，以夺密权。让兄宽复谓让曰：「天子止可自作，安得与人？汝若不能作，我当为之。」密闻其言，有图让之计。会世充列阵而至，让出拒之，为世充所击退者数百步。密与单雄信等率精锐赴之，世充败走。让欲乘胜进破其营，会日暮，密固止之。明日，让与数百人至密所，欲为宴乐。密具馔以待之，其所将左右，各分令就食。诸门并设备，让不之觉也。密引让入坐，有好弓，出示让，遂令让射。让引满将发，密遣壮士蔡建自后斩之，[6]殒于床下。遂杀其兄宽及王儒信，并其从者亦有死焉。让所部将徐世𪟝，为乱兵所斫中，重创，密遽止之，仅而得免。单雄信等皆叩头求哀，密并释而慰谕之。于是率左右数百人诣让本营。王伯当、邴元真、单雄信等入营，告以杀让之意，众无敢动者。乃令徐世𪟝、单雄信、王伯当分统其众。
翟让的部下王儒信劝翟让担任大冢宰，总管各项事务，以夺取李密的权力。翟让的哥哥翟宽又对翟让说：“天子只能自己当，怎么能让给别人？你如果不能当，我就来当。”李密听到这些话，有了图谋翟让的计划。恰逢王世充列阵而来，翟让出兵抵抗，被王世充击退了数百步。李密和单雄信等率领精锐部队赶去支援，王世充败逃。翟让想乘胜前进攻破他的营寨，但天色已晚，李密坚决阻止了他。第二天，翟让带着几百人到李密那里，想要宴饮作乐。李密准备了酒食招待他，他带来的随从，分别安排去吃饭。各个门口都设置了防备，翟让没有察觉。李密引翟让入座，有一张好弓，拿出来给翟让看，于是让翟让射箭。翟让拉满弓正要发射，李密派壮士蔡建从后面斩杀了他，翟让倒在床下。于是杀了他的哥哥翟宽和王儒信，他的随从也有死的。翟让的部将徐世勣被乱兵砍中，受了重伤，李密急忙制止，才得以幸免。单雄信等都叩头求饶，李密都释放并安慰了他们。于是率领左右几百人前往翟让的本营。王伯当、邴元真、单雄信等进入营中，告知他们杀死翟让的意图，众人没有敢行动的。于是命令徐世勣、单雄信、王伯当分别统领他的部众。
未几，世充夜袭仓城，密逆拒破之，斩武贲郎将费青奴。世充复移营洛北，南对巩县，其后遂于洛水造浮桥，悉众以击密。密与千骑拒之，不利而退。世充因薄其城下，密简锐卒数百人，分为三队出击之。官军稍却，自相陷溺，死者数万人，武贲郎将杨威、王辩、[7]霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将率皆没于阵。世充仅而获免，不敢还东都，遂走河阳。其夜雨雪尺余，众随之者，死亡殆尽。密于是修金墉故城居之，众三十余万。复来攻上春门，留守韦津出拒战，密击败之，执津于阵。其党劝密即尊号，密不许。及义师围东都，密出军争之，交绥而退。
不久，王世充夜袭仓城，李密迎战并击败了他，斩杀了武贲郎将费青奴。王世充又移营到洛北，南面正对巩县，之后在洛水上建造浮桥，出动全部兵力攻击李密。李密率领一千骑兵抵抗，不利而退。王世充于是逼近城下，李密挑选精锐士兵几百人，分为三队出击。官军稍稍后退，自相践踏落水，死了几万人，武贲郎将杨威、王辩、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等将领都战死在阵中。王世充仅仅得以逃脱，不敢回东都，于是逃往河阳。当夜雨雪下了一尺多厚，跟随他的人几乎都死了。李密于是修缮金墉旧城居住，部众有三十多万人。又来进攻上春门，留守韦津出兵抵抗，李密击败了他，在阵中俘虏了韦津。他的同党劝李密即皇帝尊号，李密不答应。等到义军包围东都，李密出兵争夺，双方交战后退兵。
俄而宇文化及杀逆，率众自江都北指黎阳，兵十余万。密乃自率步骑二万拒之。会越王侗称尊号，遣使者授密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。密遣使报谢焉。化及与密相遇，密知其军少食，利在急战，故不与交锋，又遏其归路，使不得西。密遣徐世𪟝守仓城，化及攻之，不能下。密与化及隔水而语，密数之曰：「卿本匈奴皂隶破野头耳，父兄子弟并受隋室厚恩，富贵累世，至妻公主，光荣隆显，举朝莫二。荷国士之遇者，当须国士报之，岂容主上失德，不能死谏，反因众叛，躬行杀虐，诛及子孙，傍立支庶，擅自尊崇，欲规篡夺，污辱妃后，枉害无辜？不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆。天地所不容，人神所莫祐，拥逼良善，将欲何之！今若速来归我，尚可得全后嗣。」化及默然，俯视良久，乃瞋目大言曰：「共你论相杀事，何须作书语邪？」密谓从者曰：「化及庸懦如此，忽欲图为帝王，斯乃赵高、圣公之流，吾当折杖驱之耳。」化及盛修攻具，以逼黎阳仓城，密领轻骑五百驰赴之。仓城兵又出相应，焚其攻具，经夜火不灭。
不久宇文化及弑君叛逆，率领部众从江都向北直指黎阳，兵力有十多万人。李密于是亲自率领步兵骑兵两万人抵抗。恰逢越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅政。李密派使者回报致谢。宇文化及与李密相遇，李密知道他的军队缺少粮食，利在速战，所以不与他交锋，又阻断他的归路，使他不能向西。李密派徐世勣守卫仓城，宇文化及攻打它，不能攻克。李密与宇文化及隔水对话，李密数落他说：“你本是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋室的厚恩，富贵累世，甚至娶了公主，光荣显赫，满朝没有第二个。蒙受国家栋梁的待遇，应当以栋梁之才来报答，怎么能容忍主上失德，不能以死劝谏，反而趁着众人叛乱，亲自施行杀虐，诛杀到子孙，另立旁支，擅自尊崇自己，想要图谋篡夺，污辱妃后，枉害无辜？不追念诸葛瞻的忠诚，却做出霍禹那样的恶逆之事。天地所不容，人神所不佑，胁迫良善，想要到哪里去！现在如果赶快来归顺我，还可以保全你的后代。”宇文化及默然不语，低头看了很久，才瞪大眼睛大声说：“跟你谈论互相厮杀的事，何必用书上的话呢？”李密对随从说：“宇文化及如此庸懦，忽然想要图谋做帝王，这是赵高、圣公之流，我应当折根棍子驱赶他罢了。”宇文化及大修攻城器具，来逼近黎阳仓城，李密率领五百轻骑飞驰赶去。仓城的士兵又出来接应，焚烧了他的攻城器具，整夜火都不灭。
密知化及粮且尽，因伪与和，以敝其众。化及不之悟，大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡投化及，具言密情。化及大怒，其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下，自辰达酉。密为流矢所中，顿于汲县。化及掠汲郡，北趣魏县，其将陈智略、张童仁等所部兵归于密者，前后相继。初，化及以辎重留于东郡，遣其所署刑部尚书王轨守之。至是，轨举郡降密，以轨为滑州总管。密引兵而西，遣记室参军李俭朝于东都，执杀炀帝人于弘达以献越王侗。侗以俭为司农少卿，使之反命，召密入朝。密至温县，闻世充已杀元文都、卢楚等，乃归金墉。
李密知道宇文化及的粮食将要耗尽，于是假装与他讲和，来消耗他的军队。宇文化及没有察觉，非常高兴，放任士兵大吃大喝，希望李密能送粮食给他。恰逢李密部下有人犯罪，逃去投奔宇文化及，详细说明了李密的实情。宇文化及大怒，他的粮食又吃完了，于是渡过永济渠，在童山之下与李密交战，从辰时打到酉时。李密被流箭射中，停留在汲县。宇文化及劫掠汲郡，向北赶往魏县，他的部将陈智略、张童仁等人率领的士兵归附李密的，前后接连不断。起初，宇文化及把辎重留在东郡，派他任命的刑部尚书王轨守卫。到这时，王轨率领全郡投降李密，李密任命王轨为滑州总管。李密率兵向西，派记室参军李俭到东都朝见，抓住杀死炀帝的于弘达献给越王杨侗。杨侗任命李俭为司农少卿，让他回去复命，召李密入朝。李密到达温县，听说王世充已经杀了元文都、卢楚等人，于是返回金墉城。
世充既得擅权，乃厚赐将士，缮治器械，人心渐锐。然密兵少衣，世充乏食，乃请交易。密初难之，邴元真等各求私利，递来劝密，密遂许焉。初，东都绝粮，人归密者，日有数百。至此，得食，而降人益少，密方悔而止。密虽据仓，无府库，兵数战不获赏，又厚抚初附之兵，于是众心渐怨。时遣邴元真守兴洛仓。元真起自微贱，性又贪鄙，宇文温疾之，每谓密曰：「不杀元真，公难未已。」密不答，而元真知之，阴谋叛密。扬庆闻而告密，密固疑焉。会世充悉众来决战，密留王伯当守金墉，自引精兵就偃师，北阻邙山以待之。世充军至，令数百骑渡御河，密遣裴行俨率众逆之。会日暮，暂交而退，行俨、孙长乐、程䶧金等骁将十数人皆遇重创，密甚恶之。世充夜潜济师，诘朝而阵，密方觉之，狼狈出战，于是败绩，与万余人驰向洛口。世充夜围偃师，守将郑颋为其部下所翻，以城降世充。密将入洛口仓城，元真已遣人潜引世充矣。密阴知之而不发其事，因与众谋，待世充之兵半济洛水，然后击之。及世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。密自度不能支，引骑而遁。元真竟以城降于世充。
王世充独揽大权后，就厚赏将士，修整兵器，军队士气逐渐高昂。但李密的士兵缺少衣物，王世充缺乏粮食，于是请求互相交易。李密起初感到为难，邴元真等人各自谋求私利，轮流劝说李密，李密于是答应了。起初，东都断绝粮食，归附李密的人每天有几百。到这时，他们得到了食物，投降的人反而更少了，李密才后悔并停止了交易。李密虽然占据粮仓，但没有府库，士兵多次作战却得不到赏赐，他又优厚安抚新归附的士兵，于是众人心中逐渐产生怨恨。当时派邴元真守卫兴洛仓。邴元真出身微贱，生性贪婪卑鄙，宇文温厌恶他，常对李密说：“不杀邴元真，您的祸患不会停止。”李密没有回答，但邴元真知道了这事，暗中谋划背叛李密。扬庆听说后告诉李密，李密原本就怀疑他。恰逢王世充率全部军队来决战，李密留下王伯当守卫金墉城，自己率领精兵前往偃师，北靠邙山来等待敌军。王世充的军队到达，派几百骑兵渡过御河，李密派裴行俨率兵迎战。恰逢天色已晚，双方短暂交战就撤退了，裴行俨、孙长乐、程咬金等十几员猛将都受了重伤，李密非常担忧。王世充趁夜秘密渡河，第二天早晨列阵，李密才发觉，狼狈出战，于是大败，与一万多人逃向洛口。王世充趁夜包围偃师，守将郑颋被部下背叛，献城投降王世充。李密将要进入洛口仓城，邴元真已经派人暗中引导王世充。李密暗中知道但没有揭发这件事，于是与众人谋划，等王世充的军队渡洛水到一半时，再攻击他们。等到王世充的军队到达，李密的侦察骑兵没有及时察觉，等到将要出战，王世充的军队已经全部渡过了。李密自己估计无法支撑，率领骑兵逃走。邴元真最终献城投降了王世充。
密众渐离，将如黎阳。人或谓密曰：「杀翟让之际，徐世𪟝几至于死。今创犹未复，其心安可保乎？」密乃止。时王伯当弃金墉，保河阳，密以轻骑自武牢渡河以归之，谓伯当曰：「兵败矣！久苦诸君，我今自刎，请以谢众。」众皆泣，莫能仰视。密复曰：「诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽愧无功，诸君必保富贵。」其府掾柳爕对曰：「昔盆子归汉，尚食均输，明公与长安宗族有畴昔之遇，虽不陪起义，然而阻东都，断隋归路，使唐国不战而据京师，此亦公之功也。」众咸曰：「然。」密遂归大唐，封邢国公，拜光禄卿。
李密的部众逐渐离散，他打算前往黎阳。有人对李密说：“杀翟让的时候，徐世勣几乎被杀死。现在他的伤还没好，他的心思怎么能保证呢？”李密于是作罢。当时王伯当放弃金墉城，退守河阳，李密率领轻骑兵从武牢渡过黄河去投奔他，对王伯当说：“军队战败了！长久以来辛苦各位，我现在自刎，以此向众人谢罪。”众人都哭泣，没有人能抬头看他。李密又说：“各位有幸不抛弃我，应当一起归附关中。我虽然惭愧没有功劳，但各位一定能保住富贵。”他的府掾柳燮回答说：“从前刘盆子归附汉朝，还能享受均输的待遇，明公与长安的宗室有旧交，虽然没有参与起义，但是阻挡东都，切断隋朝的归路，使唐国不战而占据京师，这也是您的功劳。”众人都说：“对。”李密于是归附大唐，被封为邢国公，授任光禄卿。
裴仁基
河东裴仁基，字德本。祖伯凤，周汾州刺史。父定，上仪同。仁基少骁武，便弓马。开皇初，为亲衞。平陈之役，先登陷阵，拜仪同，赐物千段。以本官领汉王谅府亲信。炀帝嗣位，谅举兵作乱，仁基苦谏。谅大怒，囚之于狱。及谅败，帝嘉之，超拜护军。数岁，改授武贲郎将，从将军李景讨叛蛮向思多于黔安，以功进位银青光禄大夫，赐奴婢百口，绢五百匹。击吐谷浑于张掖，破之，加授金紫光禄大夫。斩获寇掠靺鞨，拜左光禄大夫。从征高丽，进位光禄大夫。
河东人裴仁基，字德本。祖父裴伯凤，是北周的汾州刺史。父亲裴定，任上仪同。裴仁基年轻时骁勇威武，擅长骑马射箭。开皇初年，担任亲卫。平定陈朝的战役中，他率先登城冲锋陷阵，被授任仪同，赏赐物品一千段。以本官兼任汉王杨谅府中的亲信。炀帝继位后，杨谅起兵作乱，裴仁基苦苦劝谏。杨谅大怒，将他囚禁在狱中。等到杨谅失败，炀帝嘉奖他，破格提拔为护军。几年后，改任武贲郎将，跟随将军李景在黔安讨伐叛乱的蛮人向思多，因功升任银青光禄大夫，赏赐奴婢一百人，绢五百匹。在张掖攻打吐谷浑，击败了他们，加授金紫光禄大夫。斩杀俘获前来侵掠的靺鞨人，被授任左光禄大夫。跟随征讨高丽，升任光禄大夫。
帝幸江都，李密据洛口，令仁基为河南道讨捕大使，据武牢以拒密。及荥阳通守张须陁为密所杀，仁基悉收其众，每与密战，多所斩获。时隋大乱，有功者不录。仁基见强寇在前，士卒劳敝，所得军资，即用分赏。监军御史萧怀静每抑止之，众咸怨怒。怀静又阴持仁基长短，欲有所奏劾。仁基惧，遂杀怀静，以其众归密。密以为河东郡公。其子行俨，骁勇善战，密复以为绛郡公，甚相委昵。
炀帝巡幸江都，李密占据洛口，命令裴仁基担任河南道讨捕大使，据守武牢来抵御李密。等到荥阳通守张须陀被李密杀死，裴仁基收编了他的全部部众，每次与李密交战，多有斩杀俘获。当时隋朝大乱，有功劳的人不被记录。裴仁基看到强敌在前，士兵疲劳困苦，得到的军用物资，就用来分赏给部下。监军御史萧怀静常常压制阻止他，众人都怨恨愤怒。萧怀静又暗中抓住裴仁基的把柄，想要上奏弹劾他。裴仁基害怕，于是杀了萧怀静，率领他的部众归附李密。李密任命他为河东郡公。他的儿子裴行俨，骁勇善战，李密又任命他为绛郡公，非常信任亲近。
王世充以东都食尽，悉众诣偃师，与密决战。密问计于诸将，仁基对曰：「世充尽锐而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。简精兵三万，傍河西出，以逼东都。世充却还，我且按甲，世充重出，我又逼之。如此则此有余力，彼劳奔命，兵法所谓『彼出我归，彼归我出，数战以疲之，多方以误之』者也。」密曰：「公知其一，不知其二。东都兵马有三不可当：器械精，一也；决计而来，二也；食尽求鬬，三也。我按甲蓄力，以观其敝，彼求鬬不得，欲走无路，不过十日，世充之首可悬于麾下。」单雄信等诸将轻世充，皆请战，仁基苦争不得。密难违诸将之言，战遂大败，仁基为世充所虏。世充以其父子并骁锐，深礼之，以兄女妻行俨。及僭尊号，署仁基为礼部尚书，行俨为左辅大将军。行俨每有攻战，所当皆披麾，号为「万人敌」。世充惮其威名，颇加猜防。仁基知其意，不自安，遂与世充所署尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等谋反，令陈谦于上食之际，持匕首以劫世充，行俨以兵应于阶下。指麾事定，然后出越王侗以辅之。事临发，将军张童仁知其谋而告之，[8]俱为世充所杀。
王世充因为东都粮食吃尽，率领全部军队前往偃师，与李密决战。李密向众将询问计策，裴仁基回答说：“王世充率领全部精锐而来，洛阳必定空虚，可以分兵守住他的要道，让他不能东进。挑选精兵三万人，沿河西出，来逼近东都。王世充退兵返回，我们就按兵不动，王世充再次出兵，我们又逼近他。这样我们就有余力，他们疲于奔命，这就是兵法所说的‘他出兵我就退回，他退回我就出兵，多次交战来疲惫他，用多种方法使他失误’。”李密说：“您只知其一，不知其二。东都的兵马有三点不可抵挡：器械精良，这是第一；决心决战而来，这是第二；粮食吃尽寻求战斗，这是第三。我按兵不动积蓄力量，来观察他们的疲惫，他们求战不得，想逃无路，不过十天，王世充的头颅就可以悬挂在军旗之下。”单雄信等众将轻视王世充，都请求出战，裴仁基苦苦争辩没有成功。李密难以违背众将的话，于是出战大败，裴仁基被王世充俘虏。王世充因为裴仁基父子都骁勇精锐，非常礼遇他们，把兄长的女儿嫁给裴行俨。等到王世充僭越称帝，任命裴仁基为礼部尚书，裴行俨为左辅大将军。裴行俨每次攻战，所向披靡，号称“万人敌”。王世充忌惮他的威名，颇为猜忌防备。裴仁基知道他的心意，心中不安，于是与王世充任命的尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等人谋划反叛，命令陈谦在进献食物时，手持匕首劫持王世充，裴行俨率兵在台阶下接应。等指挥安排妥当，然后迎出越王杨侗来辅佐他。事情将要发动时，将军张童仁知道他们的谋划并告发了，他们都被王世充杀死。
史臣曰：古先帝王之兴也，非夫至德深仁格于天地，有丰功博利，弘济艰难，不然，则其道无由矣。
史臣说：古代帝王的兴起，如果不是有至高的德行和深厚的仁爱感动天地，有丰功伟绩和广泛利益，大力拯救艰难困苦，否则，他们的道路就无法实现了。
自周邦不竞，隋运将隆，武元、高祖并著大功于王室，平南国，摧东夏，总百揆，定三方，然后变讴歌，迁宝鼎。于时匈奴骄倨，勾吴不朝，既争长于黄池，亦饮马于清渭。高祖内绥外御，曰不暇给，委心膂于俊杰，寄折冲于爪牙，文武争驰，群策毕举。服猾夏之虏，扫黄旗之寇，峻五岳以作镇，环四海以为池，厚泽被于域中，余威震于殊俗。
自从周朝衰败，隋朝国运将要兴盛，武元皇帝和隋高祖都立下大功于王室，平定南方各国，摧毁东夏，总揽朝政，安定三方，然后改变民谣，迁都定鼎。当时匈奴骄横傲慢，勾吴不来朝贡，既在黄池争长，又在清渭饮马。高祖对内安抚对外抵御，日理万机，把心腹重任交给俊杰，把御敌之任托付给猛将，文武官员争相效力，各种策略全部采用。降服扰乱华夏的胡虏，扫平黄旗的贼寇，使五岳高峻作为镇守，环绕四海作为护城河，深厚的恩泽覆盖国内，余威震动异域。
炀帝蒙故业，践丕基，阻伊、洛而固崤、函，跨两都而总万国。矜历数之在己，忽王业之艰难，不务以道恤人，将以申威海外。运拒谏之智，骋饰非之辩，耻辙迹之未远，忘德义之不修。于是凿通渠，开驰道，树以柳杞，隐以金槌。西出玉门，东逾碣石，堑山堙谷，浮河达海。民力凋尽，徭戍无期，率土之心，鸟惊鱼溃。方西规奄蔡，南讨流求，亲总八狄之师，屡践三韩之域。自以威行万物，顾指无违，又躬为长君，功高曩列，宠不假于外戚，权不逮于群下，足以𨏼轹轩、唐，奄吞周、汉，子孙万代，人莫能窥，振古以来，一君而已。遂乃外疎猛士，内忌忠良，耻有盗窃之声，恶闻丧乱之事。出师命将，不料众寡，兵少力屈者，以畏懦受显诛，竭诚克胜者，以功高蒙隐戮。或毙锋刃之下，或殒鸩毒之中，赏不可以有功求，刑不可以无罪免，畏首畏尾，进退维谷。彼山东之群盗，多出厮役之中，无尺土之资，十家之产，岂有陈涉亡秦之志，张角乱汉之谋哉！皆苦于上欲无厌，下不堪命，饥寒交切，救死雈蒲。莫识旌旗什伍之容，安知行师用兵之势！但人自为战，众怒难犯，故攻无完城，野无横阵，星离棋布，以千百数。豪杰因其机以动之，乘其势而用之，虽有勇敢之士，明智之将，连踵覆没，莫之能御。炀帝魂褫气慑，望绝两京，谋窜身于江湖，袭永嘉之旧迹。既而祸生毂下，衅起舟中，思早告而莫追，唯请死而获可。身弃南巢之野，首悬白旗之上，子孙勦绝，宗庙为墟。
炀帝继承旧业，登上大位，凭借伊水、洛水而巩固崤山、函谷关，跨越两京而总领万国。自恃天命在身，忽视王业的艰难，不致力于以道义抚恤百姓，而想向海外显示威势。运用拒绝劝谏的智谋，施展文过饰非的辩才，以足迹未远为耻，忘记德行道义不修。于是开凿运河，修建驰道，种植柳树杞树，用金槌加固。西出玉门关，东越碣石山，开山填谷，浮河入海。民力耗尽，徭役戍守没有期限，天下人心，如鸟惊鱼散。又向西图谋奄蔡，向南征讨流求，亲自率领八狄的军队，多次踏入三韩之地。自认为威势行于万物，顾盼之间无人违抗，又亲自做年长的君主，功高超过前代，恩宠不给予外戚，权力不交给群臣，足以超越轩辕、唐尧，吞并周朝、汉朝，子孙万代，无人能窥测，自古以来，只有这一个君主。于是对外疏远猛士，对内忌惮忠良，以有盗窃之声为耻，厌恶听到丧乱之事。出兵任命将领，不估量兵力的多少，兵少力弱的，因畏缩懦弱被公开诛杀，竭诚取胜的，因功高被暗中杀害。有的死于刀锋之下，有的丧命于毒酒之中，赏赐不能因有功而求得，刑罚不能因无罪而免除，畏首畏尾，进退两难。那些山东的群盗，大多出身于奴仆杂役之中，没有一尺土地的资本，十家的产业，难道有陈涉灭亡秦朝的志向，张角扰乱汉朝的谋略吗！都是苦于君主的欲望无厌，百姓不堪忍受，饥寒交迫，为求生而聚集于草泽。他们不认识旌旗和军队的编制，哪里懂得行军用兵的形势！只是人人各自为战，众怒难犯，所以进攻没有完整的城池，野外没有横阵的军队，如星散棋布，数以千百计。豪杰趁机发动他们，乘势利用他们，即使有勇敢的士兵，明智的将领，接连覆没，没有人能抵御。炀帝魂飞魄散，对两京绝望，图谋逃身于江湖，沿袭永嘉的旧路。不久祸起车下，衅生舟中，想早先告戒却无法追回，只求一死而得以实现。自身弃于南巢之野，头颅悬挂在白旗之上，子孙灭绝，宗庙成为废墟。
夫以开皇之初，比于大业之盛，度土地之广狭，料户口之众寡，算甲兵之多少，校仓廪之虚实，九鼎之譬鸿毛，未喻轻重，培𪣻之方嵩岱，曾何等级！论地险则辽隧未拟于长江，语人谋则勾丽不侔于陈国。高祖扫江南以清六合，炀帝事辽东而丧天下。其故何哉？所为之迹同，所用之心异也。高祖北却强胡，南并百越，十有余载，戎车屡动，民亦劳止，不为无事。然其动也，思以安之，其劳也，思以逸之。是以民致时雍，师无怨讟，诚在于爱利，故其兴也勃焉。炀帝嗣承平之基，守已安之业，肆其淫放，虐用其民，视亿兆如草芥，顾群臣如寇雠，劳近以事远，求名而丧实。兵缠魏阙，阽危弗图，围解雁门，慢游不息。天夺之魄，人益其灾，群盗并兴，百殃俱起，自绝民神之望，故其亡也忽焉。讯之古老，考其行事，此高祖之所由兴，而炀帝之所以灭者也。可不谓然乎！其隋之得失存亡，大较与秦相类。始皇并吞六国，高祖统一九州，二世虐用威刑，炀帝肆行猜毒，皆祸起于群盗，而身殒于匹夫。原始要终，若合符契矣。
以开皇初年，比于大业盛世，度量土地的广狭，估算户口的多少，计算甲兵的数量，比较仓廪的虚实，九鼎比作鸿毛，不足以比喻轻重，小土堆与嵩山泰山相比，哪里能相提并论！论地势险要，则辽隧不能与长江相比；论人的谋略，则高句丽不能与陈国相比。高祖扫平江南以统一天下，炀帝征讨辽东而丧失天下。这是什么原因呢？所做的事迹相同，所用的心思不同。高祖向北击退强胡，向南兼并百越，十多年间，战车屡次出动，百姓也劳苦，不能说没有战事。但他出动时，想着安定百姓，劳苦时，想着让他们安逸。因此百姓达到时和年丰，军队没有怨言，确实在于爱护和利民，所以他的兴起是迅猛的。炀帝继承太平的基业，守住已安定的功业，放纵他的淫逸，暴虐地役使百姓，视亿万民众如草芥，看群臣如仇敌，劳苦近地来事奉远方，追求虚名而丧失实际。战事缠绕京城，面临危险而不图谋，雁门之围解除后，仍漫游不止。上天夺去他的魂魄，人们增加他的灾祸，群盗并起，百殃齐发，自己断绝了民众和神灵的期望，所以他的灭亡是迅速的。询问老人，考察他的行事，这就是高祖兴起的原因，而炀帝灭亡的原因。难道不是这样吗！隋朝的得失存亡，大致与秦朝相似。秦始皇吞并六国，高祖统一九州，秦二世暴虐使用严刑，炀帝肆意施行猜忌毒害，都是祸患起于群盗，而自身死于匹夫之手。推究其始末，如同符契相合一样。
玄感宰相之子，荷国重恩，君之失德，当竭股肱。未议致身，先图问鼎，遂假伊、霍之事，将肆莽、卓之心。人神同疾，败不旋踵，兄弟就葅醢之诛，先人受焚如之酷，不亦甚乎！李密遭会风云，奋其鳞翼，思封函谷，将割鸿沟。朞月之间，众数十万，破化及，摧世充，声动四方，威行万里。虽运乖天眷，事屈兴王，而义协人谋，雄名克振，壮矣！然志性轻狡，终致颠覆，其度长挈大，抑陈、项之季孟欤？
杨玄感身为宰相之子，承受国家深厚的恩遇，当君主失德之时，本应竭尽辅佐之力。但他尚未考虑献身报国，却先图谋篡位，于是假借伊尹、霍光辅政之事，将要放纵王莽、董卓般的野心。人神共同憎恶，失败就在转瞬之间，兄弟遭受剁成肉酱的诛杀，祖先承受被焚烧的酷刑，这不是太过分了吗！李密遇到风云际会，奋起施展才能，想要封守函谷关，准备割据鸿沟。一个月之内，部众达到数十万，击败宇文化及，摧垮王世充，声威震动四方，威力遍行万里。虽然命运违背了上天的眷顾，事业受挫于兴王之主，但道义符合人心谋略，英雄名声得以振扬，真是壮烈啊！然而他心性轻浮狡诈，最终导致覆灭，若论其才能气度，大概与陈胜、项羽不相上下吧？