臣非非难言也，所以难言者，言顺比滑泽，洋洋𫄥𫄥然，则见以为华而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；㹅微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让；闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质信言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
我韩非并不是认为进言本身困难，之所以说进言困难，是因为：言辞如果圆润流畅、洋洋洒洒，就会被看作华而不实；如果敦厚恭敬、刚直谨慎，就会被看作粗陋不合情理；如果话多引证、连类比附，就会被看作虚浮无用；如果概括精微、简约直率而不加修饰，就会被看作尖刻而不善辩说；如果激烈地亲近君主、探知人情，就会被看作诬陷而不谦让；如果宏大广博、深远难测，就会被看作浮夸而无实用；如果谈论家常小事、列举具体数字，就会被看作浅陋；如果言辞贴近世俗、不违背时势，就会被看作贪生怕死而阿谀君主；如果言辞远离世俗、怪异急躁，就会被看作荒诞；如果敏捷善辩、文采繁复，就会被看作史官般的浮华；如果完全抛弃文采、用质朴诚信的话进言，就会被看作鄙陋；如果时常称引《诗》《书》、效法古代，就会被看作诵经守旧。这就是我韩非之所以觉得进言困难而深感忧虑的原因。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤，至圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受；身执鼎爼为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼侯炙；鬼侯腊；比干剖心；梅伯醢；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；傅说转鬻；孙子膑脚于魏；吴起抆泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逄斩；苌弘分胣；尹子穽于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不鬬而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者，何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
所以，法度虽然正确，未必被听从；道理虽然完备，未必被采用。大王如果因此而不信任进言的人，那么轻则被看作诋毁诽谤，重则灾祸死亡就会降临到身上。因此，伍子胥善于谋划，却被吴王杀害；孔子善于游说，却在匡地被围困；管仲确实贤能，却被鲁国囚禁。这三位大夫难道不贤能吗？只是三位君主不明智罢了。上古有商汤，是至圣的君主；伊尹，是至智的臣子。至智的人去游说至圣的君主，尚且七十次进言而不被接受；伊尹亲自拿着鼎俎做厨子，亲近熟习，汤才仅仅知道他的贤能而任用他。所以说：用至智去游说至圣，未必一见面就被接受，伊尹游说汤就是如此；用智慧去游说愚昧的人，一定不被听从，文王游说纣王就是如此。所以文王游说纣王，纣王却囚禁了他；翼侯被烤死；鬼侯被做成肉干；比干被剖心；梅伯被剁成肉酱；管仲被捆绑；曹羁逃奔陈国；百里奚在路上乞讨；傅说被辗转贩卖；孙膑在魏国被挖去膝盖骨；吴起在岸门擦泪，痛惜西河将被秦国夺取，最终在楚国被肢解；公叔痤推荐国家栋梁反而被当作悖逆，公孙鞅逃奔秦国；关龙逄被斩首；苌弘被剖腹；尹子被囚禁在荆棘中；司马子期被杀后尸体漂浮在江上；田明被处死示众；宓子贱、西门豹没有争斗却死于他人之手；董安于死后被陈尸街头；宰予最终被田常杀害；范雎在魏国被打断肋骨。这十几个人，都是世上的仁人贤士、忠良有道术的人，不幸遇到悖乱昏暗的君主而死去。既然如此，那么即使贤圣也不能逃避死亡、躲开杀戮侮辱，这是为什么呢？是因为愚昧的人难以劝说，所以君子难以进言。况且，至理之言逆耳而违心，不是贤圣之人不能听从，希望大王仔细考察这一点。