平阳侯曹参者，沛人也。秦时为沛狱掾，而萧何为主吏，居县为豪吏矣。
平阳侯曹参，是沛县人。秦朝时担任沛县的狱掾，而萧何担任主吏，两人在县里都是很有权势的官吏。
高祖为沛公而初起也，参以中涓从。将击胡陵、方与，攻秦监公军，大破之。东下薛，击泗水守军薛郭西。复攻胡陵，取之。徙守方与。方与反为魏，击之。丰反为魏，攻之。赐爵七大夫。击秦司马夷[1]军砀东，破之，取砀、狐父、祁善置。又攻下邑以西，至虞，击章邯车骑。攻爰戚及亢父，先登。迁为五大夫。北救阿，击章邯军，陷陈，追至濮阳。攻定陶，取临济。南救雍丘。击李由军，破之，杀李由，虏秦候一人。秦将章邯破杀项梁也，沛公与项羽引而东。楚怀王以沛公为砀郡长，将砀郡兵。于是乃封参为执帛，号曰建成君。迁为戚公，属砀郡。
高祖担任沛公刚起兵时，曹参以中涓的身份跟随。他率领军队攻打胡陵、方与，进攻秦朝监公的军队，大败秦军。向东攻下薛县，在薛县城郭西边攻打泗水郡守的军队。再次攻打胡陵，攻占了它。调防守卫方与。方与反叛归附魏国，曹参攻打它。丰邑反叛归附魏国，曹参又攻打它。被赐予七大夫的爵位。在砀县东边攻打秦朝司马夷的军队，打败了他们，夺取了砀县、狐父、祁善置。又攻打下邑以西的地方，一直打到虞县，攻击章邯的车骑部队。攻打爰戚和亢父，率先登城。升迁为五大夫。向北救援东阿，攻击章邯的军队，冲入敌阵，追到濮阳。攻打定陶，夺取了临济。向南救援雍丘。攻击李由的军队，打败了他们，杀了李由，俘虏了秦朝的一个候。秦将章邯打败并杀了项梁，沛公和项羽率军东撤。楚怀王任命沛公为砀郡长，统领砀郡的军队。于是封曹参为执帛，号称建成君。升迁为戚公，隶属砀郡。
其后从攻东郡尉军，破之成武南。击王离军成阳南，复攻之杠里，大破之。追北，西至开封，击赵贲军，破之，围赵贲开封城中。西击将杨熊军于曲遇，破之，虏秦司马及御史各一人。迁为执珪。从攻阳武，下轩辕、缑氏，绝河津，还击赵贲军尸北，破之。从南攻犨，与南阳守𬺈战阳城郭东，陷陈，取宛，虏𬺈，尽定南阳郡。从西攻武关、峣关，取之。前攻秦军蓝田南，又夜击其北，秦军大破，遂至咸阳，灭秦。
此后，跟随沛公攻打东郡尉的军队，在成武南边打败了他们。在成阳南边攻打王离的军队，又在杠里攻打他们，大败王离军。追击败军，向西到开封，攻打赵贲的军队，打败了他们，把赵贲围困在开封城中。向西在曲遇攻打秦将杨熊的军队，打败了他们，俘虏了秦朝的司马和御史各一人。升迁为执珪。跟随沛公攻打阳武，攻下轩辕、缑氏，断绝了黄河渡口，回军在尸乡北边攻打赵贲的军队，打败了他们。跟随沛公向南攻打犨县，与南阳郡守吕𬺈在阳城东门外交战，冲入敌阵，攻取宛城，俘虏了吕𬺈，全部平定了南阳郡。跟随沛公向西攻打武关、峣关，攻占了它们。向前在蓝田南边攻打秦军，又在夜里袭击蓝田北边的秦军，秦军大败，于是到达咸阳，灭亡了秦朝。
项羽至，以沛公为汉王。汉王封参为建成侯。从至汉中，迁为将军。从还定三秦，初攻下辩、故道、雍、斄。击章平军于好畤南，破之，围好畤，取壤乡。击三秦军壤东及高栎，破之。复围章平，章平出好畤走。因击赵贲、内史保军，破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，三秦使章平等攻参，参出击，大破之。赐食邑于宁秦。参以将军引兵围章邯于废丘。以中尉从汉王出临晋关。至河内，下修武，渡围津，东击龙且、项他定陶，破之。东取砀、萧、彭城。击项籍军，汉军大败走。参以中尉围取雍丘。王武反于外黄，程处反于燕，往击，尽破之。柱天侯反于衍氏，又进破取衍氏。击羽婴于昆阳，追至叶。还攻武彊，因至荥阳。参自汉中为将军中尉，从击诸侯，及项羽败，还至荥阳，凡二岁。
项羽到达后，封沛公为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到汉中，升迁为将军。跟随汉王回军平定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、斄县。在好畤南边攻打章平的军队，打败了他们，包围了好畤，夺取了壤乡。在壤乡东边和高栎攻打三秦的军队，打败了他们。再次包围章平，章平逃出好畤逃走。于是攻打赵贲、内史保的军队，打败了他们。向东夺取咸阳，改名为新城。曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等攻打曹参，曹参出兵迎击，大败章平军。汉王赐给曹参宁秦作为食邑。曹参以将军的身份率兵把章邯围困在废丘。以中尉的身份跟随汉王出临晋关。到达河内，攻下修武，渡过围津，向东在定陶攻打龙且、项他，打败了他们。向东夺取砀县、萧县、彭城。攻打项籍的军队，汉军大败逃走。曹参以中尉的身份包围并攻取了雍丘。王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参前往攻打，全部打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又进军攻破并夺取了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追到叶县。回军攻打武彊，于是到达荥阳。曹参从汉中担任将军、中尉，跟随汉王攻打诸侯，到项羽失败，回到荥阳，总共两年时间。
高祖（三）［二］年，拜为假左丞相，入屯兵关中。月余，魏王豹反，以假左丞相别与韩信东攻魏将军孙遬军东张，大破之。因攻安邑，得魏将王襄。击魏王于曲阳，追至武垣，生得魏王豹。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。赐食邑平阳。因从韩信击赵相国夏说军于邬东，大破之，斩夏说。韩信与故常山王张耳引兵下井陉，击成安君，而令参还围赵别将戚将军于邬城中。戚将军出走，追斩之。乃引兵诣敖仓汉王之所。韩信已破赵，为相国，东击齐。参以右丞相属韩信，攻破齐历下军，遂取临菑。还定济北郡，攻著、漯阴、平原、鬲、卢。已而从韩信击龙且军于上假密，大破之，斩龙且，虏其将军周兰。定齐，凡得七十余县。得故齐王田广相田光，其守相许章，及故齐胶东将军田既。韩信为齐王，引兵诣陈，与汉王共破项羽，而参留平齐未服者。
高祖二年，任命曹参为代理左丞相，进入关中驻军。一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份另外与韩信向东在东张攻打魏国将军孙遬的军队，大败孙遬军。于是攻打安邑，俘虏了魏将王襄。在曲阳攻打魏王豹，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取平阳，俘获了魏王的母亲、妻子和儿女，全部平定了魏地，共五十二座城。高祖赐给曹参平阳作为食邑。于是跟随韩信在邬县东边攻打赵国相国夏说的军队，大败夏说军，斩杀了夏说。韩信与原常山王张耳率兵攻下井陉，攻打成安君，而命令曹参回军在邬县城中包围赵国的别将戚将军。戚将军突围逃走，曹参追击并斩杀了他。于是率兵到敖仓汉王所在的地方。韩信攻破赵国后，担任相国，向东攻打齐国。曹参以右丞相的身份隶属韩信，攻破了齐国的历下军队，于是夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。之后跟随韩信在上假密攻打龙且的军队，大败龙且军，斩杀了龙且，俘虏了他的将军周兰。平定齐国，共得到七十多个县。俘获了原齐王田广的相国田光，代理相国许章，以及原齐国的胶东将军田既。韩信担任齐王，率兵到陈县，与汉王共同打败项羽，而曹参留下来平定齐国尚未归顺的地方。
项籍死后，天下平定，汉王做了皇帝，韩信被改封为楚王，齐国改为郡。曹参归还了汉朝的相印。高帝封长子刘肥为齐王，而任命曹参为齐相国。在高祖六年赐予曹参列侯的爵位，与诸侯剖符为信，世代相传不断绝。食邑平阳一万零六百三十户，号称平阳侯，取消以前所封的食邑。
曹参以齐相国的身份攻打陈豨的部将张春的军队，打败了他们。黥布反叛，曹参以齐相国的身份跟随齐悼惠王率领步兵和车骑十二万人，与高祖会合攻打黥布的军队，大败黥布军。向南打到蕲县，回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。
参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。
曹参的战功：总共攻下两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，相国三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。
孝惠帝元年，除诸侯相国法，更以参为齐丞相。参之相齐，齐七十城。天下初定，悼惠王富于春秋，参尽召长老诸生，问所以安集百姓，如齐故［俗］诸儒以百数，言人人殊，参未知所定。闻胶西有盖公，善治黄老言，使人厚币请之。既见盖公，盖公为言治道贵清静而民自定，推此类具言之。参于是避正堂，舍盖公焉。其治要用黄老术，故相齐九年，齐国安集，大称贤相。
孝惠帝元年，废除了诸侯相国的法令，改任曹参为齐国的丞相。曹参担任齐国丞相时，齐国有七十座城。天下刚刚平定，齐悼惠王年纪很轻，曹参把齐国的长老和儒生全部召来，询问如何安抚聚集百姓的方法。齐国原来的儒生有数百人，每个人说法都不一样，曹参不知道如何决定。他听说胶西有位盖公，精通黄老学说，就派人用厚礼去请他。见到盖公后，盖公对他说，治理国家的道理贵在清静，这样百姓自然就会安定，并以此类推详细地阐述了道理。曹参于是让出正堂，让盖公住在那里。曹参治理齐国主要采用黄老之术，所以担任齐国丞相九年，齐国安定繁荣，人们都称赞他是贤明的丞相。
惠帝二年，萧何卒。参闻之，告舍人趣治行，「吾将入相」。居无何，使者果召参。参去，属其后相曰：「以齐狱市为寄，慎勿扰也。」后相曰：「治无大于此者乎？」参曰：「不然。夫狱市者，所以并容也，今君扰之，奸人安所容也？吾是以先之。」
惠帝二年，萧何去世。曹参听说后，告诉门客赶快整理行装，说：“我即将入朝担任相国。”没过多久，使者果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐接替他的齐国丞相说：“要把齐国的监狱和市场当作寄托，千万不要去干扰它们。”后任丞相问：“治理国家没有比这更重要的事吗？”曹参说：“不是这样。监狱和市场，是用来兼容并包各种人的地方，如果你去干扰它们，那些奸邪之人到哪里去容身呢？所以我把它放在优先考虑的位置。”
曹参当初地位卑微时，与萧何关系很好；等到两人都做了将相，便有了隔阂。到萧何将要去世时，他所推荐的贤能之人只有曹参。曹参接替萧何担任汉朝的相国，处理政事没有任何改变，完全遵循萧何制定的法令。
择郡国吏木诎于文辞，重厚长者，即召除为丞相史。吏之言文刻深，欲务声名者，辄斥去之。日夜饮醇酒。卿大夫已下吏及宾客见参不事事，来者皆欲有言。至者，参辄饮以醇酒，闲之，欲有所言，复饮之，醉而后去，终莫得开说，以为常。
曹参选择郡国中那些质朴而不善言辞、稳重厚道的长者，就召来任命为丞相史。那些官吏中言语文字苛刻深奥、追求名声的人，总是加以斥退。曹参日夜痛饮美酒。卿大夫以下的官吏和宾客看到曹参不理政事，来拜访的人都想劝说他。这些人一到，曹参就让他们喝美酒，找机会，他们想说话，就又让他们喝酒，直到喝醉后离开，始终没有人能开口劝说，这成了常事。
相舍后园近吏舍，吏舍日饮歌呼。从吏恶之，无如之何，乃请参游园中，闻吏醉歌呼，从吏幸相国召按之。乃反取酒张坐饮，亦歌呼与相应和。
相国住宅的后园靠近官吏的宿舍，官吏宿舍里每天饮酒唱歌呼喊。曹参的随从官吏很厌恶他们，但无可奈何，于是请曹参到后园游玩，听到官吏们醉酒后唱歌呼喊，随从官吏希望相国能把他们召来查办。曹参反而让人取来酒，摆开座位喝起来，也唱歌呼喊与他们相互应和。
参见人之有细过，专掩匿覆盖之，府中无事。
曹参看到别人有小的过失，专门为其遮掩隐瞒，所以相府中平安无事。
参子窋为中大夫。惠帝怪相国不治事，以为「岂少朕与」？乃谓窋曰：「若归，试私从容问而父曰：『高帝新弃群臣，帝富于春秋，君为相，日饮，无所请事，何以忧天下乎？』然无言吾告若也。」窋既洗沐归，窋侍，自从其所谏参。参怒，而笞窋二百，曰：「趣入侍，天下事非若所当言也。」至朝时，惠帝让参曰：「与窋胡治乎？乃者我使谏君也。」参免冠谢曰：「陛下自察圣武孰与高帝？」上曰：「朕乃安敢望先帝乎！」曰：「陛下观臣能孰与萧何贤？」上曰：「君似不及也。」参曰：「陛下言之是也。且高帝与萧何定天下，法令既明，今陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？」惠帝曰：「善。君休矣！」
曹参的儿子曹窋担任中大夫。惠帝责怪相国不理政事，认为“难道是觉得我年轻吗？”于是对曹窋说：“你回家后，试着私下从容地问你父亲说：‘高帝刚刚去世，皇帝又年轻，您身为相国，每天饮酒，不向皇帝请示汇报，怎么能为天下事担忧呢？’但不要说是我告诉你的。”曹窋在休假回家后，侍奉曹参，趁机按照自己的想法劝谏曹参。曹参大怒，打了曹窋二百板子，说：“赶快进宫侍奉皇帝，天下大事不是你应该说的。”到上朝时，惠帝责备曹参说：“为什么惩治曹窋？那是我让他劝谏你的。”曹参摘下帽子谢罪说：“陛下自己觉得在圣明英武方面与高帝相比如何？”皇上说：“我怎么敢和先帝相比呢！”曹参说：“陛下看我的才能与萧何相比谁更贤能？”皇上说：“你似乎不如他。”曹参说：“陛下说得对。况且高帝与萧何平定了天下，法令已经明确，现在陛下垂衣拱手，我等谨守职责，遵循而不违背，不也是可以的吗？”惠帝说：“好。您休息吧！”
曹参担任汉朝相国，前后三年。去世后，谥号为懿侯。儿子曹窋继承侯位。百姓歌颂他说：“萧何制定法令，明确整齐划一；曹参接替他，遵守而不缺失。施行清静无为的政策，百姓因此安宁统一。”
平阳侯窋，高后时为御史大夫。孝文帝立，免为侯。立二十九年卒，谥为静侯。子奇代侯，立七年卒，谥为简侯。子时代侯。时尚平阳公主，生子襄。时病疠，归国。立二十三年卒，谥夷侯。子襄代侯。襄尚卫长公主，生子宗。立十六年卒，谥为共侯。子宗代侯。征和二年中，宗坐太子死，国除。
平阳侯曹窋，在高后时期担任御史大夫。孝文帝即位后，被免职成为侯爵。在位二十九年去世，谥号为静侯。儿子曹奇继承侯位，在位七年去世，谥号为简侯。儿子曹时继承侯位。曹时娶了平阳公主，生下儿子曹襄。曹时患了麻风病，回到封国。在位二十三年去世，谥号为夷侯。儿子曹襄继承侯位。曹襄娶了卫长公主，生下儿子曹宗。在位十六年去世，谥号为共侯。儿子曹宗继承侯位。征和二年，曹宗因受太子事件牵连被处死，封国被废除。
太史公说：曹相国曹参攻城野战的功劳之所以能如此之多，是因为他与淮阴侯韩信一起作战。等到韩信被消灭后，列侯中成就功业的，只有曹参独享其名。曹参担任汉朝相国，极力主张清静无为，合乎治国之道。然而百姓遭受秦朝暴政之后，曹参给予他们休养生息、无为而治的环境，所以天下人都称赞他的美德。
【索隐述赞】曹参初起，为沛豪吏。始从中涓，先围善置。执珪执帛，攻城掠地。衍氏既诛，昆阳失位。北禽夏说，东讨田溉。剖符定封，功无与二。市狱勿扰，清净不事。尚主平阳，代享其利。
【索隐述赞】曹参最初起家，是沛县的豪吏。开始以中涓身份跟随，首先包围了善置。执珪执帛，攻城掠地。衍氏被诛杀后，昆阳失去地位。向北擒获夏说，向东讨伐田溉。剖符定封，功劳无人能比。不干扰市场监狱，清静无为。娶了平阳公主，世代享受其利。