吴起儒服以兵机见魏文侯。文侯曰：「寡人不好军旅之事。」
吴起穿着儒生的服装，以用兵之道去拜见魏文侯。文侯说：「我不喜欢军事方面的事情。」
起曰：「臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违？今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸、乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴玆，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义矣；僵尸而哀之，无逮于仁矣。」
吴起说：「我根据表面现象推测内在意图，根据过去的事来观察未来，主君您为什么说话与内心相违背呢？现在您一年四季派人宰杀动物剥取皮革，涂上红漆，画上彩色，烙上犀牛和大象的图案，冬天穿它不暖和，夏天穿它不凉快。制造长戟二丈四尺，短戟一丈二尺，用皮革包裹车门，用缦布包裹车轮和车毂，用眼睛看它并不华丽，用它来打猎也不轻便，不知道主君您要这些东西做什么用？如果是为了准备进攻和防守，却不寻求能使用它们的人，就好比是孵蛋的母鸡去跟野猫搏斗、吃奶的小狗去侵犯老虎，虽然有战斗的决心，但随之而来的就是死亡。从前承桑氏的君主，只讲道德而废弃武备，因而使他的国家灭亡；有扈氏的君主，依仗人多而好勇斗狠，因而丧失了他的国家。贤明的君主以此为鉴，一定要对内修明文德，对外整治武备。所以面对敌人却不敢进攻，就谈不上义了；看到战死的人尸体才去哀悼，也谈不上仁了。」
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
于是文侯亲自铺设坐席，夫人捧着酒杯，在宗庙里设宴款待吴起，任命他为大将，镇守西河。后来与诸侯大战七十六次，全胜六十四次，其余几次不分胜负。向四面开辟疆土，拓展土地千里，都是吴起的功劳。
吴子曰：「昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，必先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以进死为荣，退生为辱矣。」
吴子说：「从前谋划治理国家的人，一定要先教育百姓，亲近万民。有四种不和谐的情况：国内不和谐，不可以出兵；军队内部不和谐，不可以出阵；阵势中不和谐，不可以进攻作战；作战中不和谐，不可以取得胜利。因此，有道的君主，将要使用他的人民时，一定先要使他们和谐，然后才去成就大事。不敢只相信自己的谋划，一定要禀告祖庙，用大龟占卜，参考天时，得到吉兆然后才行动。人民知道君主爱惜他们的生命，怜惜他们的死亡，到了这样的程度，那么当君主与他们共赴危难时，将士们就会以冲锋战死为光荣，以退却偷生为耻辱了。」
吴子曰：「夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。」
吴子说：「道，是用来回归根本、恢复初始的；义，是用来行事立功的；谋，是用来避开祸害、趋向利益的；要，是用来保全基业、守住成果的。如果行为不合于道，举动不合于义，却身居高位、掌握大权，祸患一定会降临到他身上。因此圣人用道来安抚，用义来治理，用礼来调动，用仁来抚慰。这四种德行，修明它们就会兴盛，废弃它们就会衰亡。所以成汤讨伐夏桀，夏朝的人民反而喜悦；周武王讨伐商纣，殷商的人民并不反对。因为他们的举动顺应了天意和人心，所以能够这样。」
吴子曰：「凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰︰『天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。』是以数胜得天下者稀，以亡者众。」
吴子说：「凡是治理国家、管理军队，一定要用礼来教育他们，用义来激励他们，使他们有羞耻之心。人有了羞耻之心，力量强大时足以进攻作战，力量弱小时也足以防守。然而，取得战争的胜利比较容易，保持胜利的成果却很难。所以说：『天下相互征战的国家，打五次胜仗的会遭祸，打四次胜仗的会疲弊，打三次胜仗的可以称霸，打两次胜仗的可以称王，打一次胜仗的可以成就帝业。』因此，靠多次取胜而得到天下的人是很少的，因此而亡国的却很多。」
吴子曰：「凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲、举事动众曰逆。五者之数，各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。」
吴子说：「战争的起因有五种：第一是争夺名位，第二是争夺利益，第三是积怨太深，第四是内部发生动乱，第五是因为饥荒。战争的名义也有五种：第一叫义兵，第二叫强兵，第三叫刚兵，第四叫暴兵，第五叫逆兵。禁止暴虐、拯救动乱的叫做义兵，依仗人多去征伐的叫做强兵，因愤怒而兴兵的叫做刚兵，背弃礼义、贪图利益的叫做暴兵，国家混乱、人民疲惫、还要兴师动众的叫做逆兵。这五种战争，各有其制服的方法：对义兵一定要用礼来折服，对强兵一定要用谦逊来折服，对刚兵一定要用言辞来折服，对暴兵一定要用计谋来折服，对逆兵一定要用权术来折服。」
武侯问曰：「愿闻治兵、料人、固国之道。」起对曰：「古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷阵三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒；乐于进战效力以显其忠勇者，聚为一卒；能逾高超远、轻足善走者，聚为一卒；王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒；弃城去守、欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。」
武侯问道：「希望听听治理军队、估量人才、巩固国家的方法。」吴起回答说：「古代贤明的君王，一定谨慎地对待君臣之间的礼节，整饬上下之间的仪制，安抚聚集官吏和百姓，顺应风俗来进行教化，选拔招募优秀的人才，以防备意外事件。从前齐桓公招募了五万勇士，因而称霸诸侯；晋文公招募了四万前锋部队，因而实现了他的志向；秦穆公组建了三万冲锋陷阵的部队，因而制服了邻国。所以，想要使国家强大的君主，一定要估量他的人民。把有胆量、有勇气、有力量的人，编为一队；把乐于进攻作战、效力疆场、以显示其忠诚勇敢的人，编为一队；把能攀高跳远、腿脚轻快、善于奔跑的人，编为一队；把因失位而想在上司面前立功的朝廷大臣，编为一队；把曾经弃城逃跑、想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种人，是军队中的精锐。有了这样的三千人，从内出击可以突破重围，从外攻入可以摧毁敌城。」
武侯问曰：「愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。」起对曰：「立见且可，岂直闻乎？君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣；百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。」
武侯问道：「希望听听布阵必定稳定、防守必定坚固、作战必定胜利的方法。」吴起回答说：「立刻看到效果都可以，岂止是听说呢？您如果能让贤能的人居于上位，不贤的人处于下位，那么阵势就已经稳定了；人民安居乐业，亲近他们的官吏，那么防守就已经坚固了；百姓都拥护自己的君主而反对邻国，那么战争就已经胜利了。」
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：「昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有忧色。申公问曰：『君有忧色，何也？』曰：『寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚国其殆矣。』此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。」于是武侯有惭色。
武侯曾经谋划事情，群臣都比不上他，退朝后脸上露出喜悦的神色。吴起进言说：「从前楚庄王曾经谋划事情，群臣都比不上他，退朝后脸上却露出忧虑的神色。申公问道：『君王面带忧色，是为什么呢？』楚庄王说：『我听说，世上不会没有圣人，国家不会缺少贤才。能得到他们做老师的人可以称王，能得到他们做朋友的人可以称霸。如今我才能不够，而群臣又都比不上我，楚国恐怕危险了。』这是楚庄王所忧虑的，而您却感到高兴，我私下里感到恐惧。」于是武侯露出了惭愧的神色。