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资治通鉴
第八卷 秦纪三
起昭阳大荒落，尽阏逢敦牂，凡二年。
二世皇帝下
二世皇帝二年（癸巳，前二〇八年）
1 冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
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资治通鉴
第八卷 秦纪三
起于癸巳年，止于甲午年，共两年。
二世皇帝下
二世皇帝二年（癸巳年，公元前208年）
1 冬季，十月，泗川郡监名叫平的率兵在丰县包围了沛公，沛公出兵迎战，打败了他，命令雍齿守卫丰县。十一月，沛公领兵前往薛县。泗川郡守名叫壮的军队在薛县战败，逃到戚县，沛公的左司马抓获并杀了他。
2 周章出关，止屯曹阳，二月余，章邯追败之。复走渑池，十余日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：「周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。」因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军於敖仓，与战。田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。
2 周章逃出函谷关，在曹阳驻扎停留了两个多月，章邯追击并打败了他。周章又逃到渑池，十多天后，章邯发起攻击，大败周章军队。周文自杀，军队于是不再作战。
吴广围攻荥阳，李由担任三川郡守，守卫荥阳，吴广未能攻下。楚国将军田臧等人相互商议说：“周章的军队已经溃败，秦军早晚会到来。我们围攻荥阳城不能攻下，秦军一到，必定大败，不如留下少量军队守荥阳，率领全部精锐部队迎击秦军。现在假王吴广骄横，不懂军事权谋，不值得和他商议大事，恐怕会失败。”于是他们假借陈王的命令杀了吴广，将他的首级献给陈王。陈王派使者赐给田臧楚国令尹的印信，任命他为上将军。
田臧于是派将领李归等人守卫荥阳，自己率领精锐部队西进到敖仓迎击秦军，与秦军交战。田臧战死，军队溃败。章邯进军到荥阳城下攻击李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城人邓说率兵驻扎在郯县，章邯的偏将击败了他。铚县人伍逢率兵驻扎在许县，章邯击败了他。这两支军队都溃散，逃到陈县，陈王杀了邓说。
3 二世数诮让李斯：「居三公位，如何令盗如此！」李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：「夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰『有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏』者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！」二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
3 秦二世多次责备李斯说：“你身居三公高位，怎么能让盗贼猖狂到这种地步！”李斯很恐惧，又贪恋爵位俸禄，不知如何应对，于是迎合二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，必定是能推行督察责罚之术的人。所以申子说‘拥有天下却不随心所欲，这叫做把天下当作桎梏’，没有别的原因，就是不能督察责罚，反而让自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以称之为桎梏。如果不能修习申不害、韩非的明确法术，推行督察责罚之道，专以天下让自己舒适；而只是劳苦身心，以身殉百姓，那就是百姓的仆役，不是统治天下的人，有什么值得尊贵呢！所以贤明的君主能推行督察责罚之术，在上独断专行，那么权力就不会落到臣下手中，然后才能铲除仁义的途径，杜绝谏说的辩辞，傲然随心所欲，而没有人敢违抗。这样，群臣、百姓补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋变乱！”二世很高兴，于是更加严厉地推行督察责罚，对百姓征税狠的被称为明吏，杀人多的被称为忠臣，路上受刑的人占了一半，而每天死在街市上的人堆积起来，秦朝百姓更加恐惧，图谋叛乱。
4 赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！」李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故二人独得脱。
4 赵将李良已经平定常山，回来报告赵王。赵王又派李良去攻取太原。李良到达石邑，秦军堵住了井陉关，无法前进。秦将假造秦二世的书信来招降李良。李良收到信后并不相信，返回邯郸，请求增兵。还没到邯郸，路上遇到赵王的姐姐外出饮酒，跟随一百多骑兵，李良望见，以为是赵王，在路边伏地拜谒。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，派骑兵向李良致谢。李良一向尊贵，起身后，在随从官员面前感到羞愧。随从中有一人说：“天下反叛秦朝，有能力的人先立为王。况且赵王一向在将军之下，如今一个女子竟不为将军下车，请让我去追杀她！”李良已经收到秦国的书信，本来就想反叛赵国，但还没决定，因此发怒，派人追杀了赵王的姐姐，于是率领军队袭击邯郸。邯郸方面没有察觉，最终杀了赵王和邵骚。赵国人有很多是张耳、陈余的耳目，因此只有他们两人得以逃脱。
5 陈人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿听！」因矫以王命杀武平君畔。
5 陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等人起兵，在郯县包围了东海郡守。陈王听说后，派武平君畔担任将军，监督郯县城下的军队。秦嘉不接受命令，自立为大司马，不愿隶属于武平君，对军吏说：“武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”于是假借陈王的命令杀了武平君畔。
6 二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
6 秦二世增派长史司马欣、董翳协助章邯攻打盗贼。章邯已经击败伍逢，又攻击陈王的柱国房君，杀了他。接着进军攻击陈县西面的张贺军队。陈王亲自出来督战。张贺战死。
7 腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：「怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！」不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：「客愚无知，颛妄言，轻威。」陈王斩之。诸故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以朱防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
陈王故涓人将军吕臣为苍头军，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚。葬陈王于砀，谥曰隐王。
7 腊月，陈王前往汝阴，返回时到达下城父，他的车夫庄贾杀了陈王投降秦军。当初，陈涉称王后，他的旧友都去投靠他。他的岳父也去了，陈王以普通宾客的礼节对待他，只作揖而不下拜。岳父生气地说：“趁乱僭越称王，又傲慢对待长辈，不能长久！”不告辞就离开了。陈王跪下道歉，但岳父终究不顾而去。宾客出入越来越放肆，谈论陈王过去的事情。有人劝陈王说：“宾客愚昧无知，专门胡说八道，有损威严。”陈王就杀了那个宾客。于是旧友都自行离去，从此没有人亲近陈王。陈王任命朱防为中正，胡武为司过，负责监察群臣。将领们攻城略地回来，如果命令不合他们的意，就立即逮捕治罪。把苛刻的监察当作忠诚，对于他们不喜欢的人，不交给司法官吏，就自行处置。将领们因此不亲近依附，这就是他失败的原因。
陈王原来的侍从官将军吕臣组建了苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，攻下后杀了庄贾，重新把陈县作为楚地。将陈王安葬在砀县，谥号为隐王。
当初，陈王命令铚县人宋留率兵平定南阳，进入武关。宋留已经攻取南阳，听说陈王死了，南阳又归附了秦朝，宋留率军投降，秦二世将宋留车裂示众。
8 魏将周市率兵攻取丰县、沛县一带，派人招降雍齿。雍齿本来就不愿归属沛公，于是献出丰县投降魏国。沛公攻打丰县，未能攻克。
9 赵张耳、陈余收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
客有说耳、余曰：「两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功。」乃求得赵歇。春，正月，耳、余立歇为赵王，居信都。
9 赵将张耳、陈余收集散兵，得到数万人，攻打李良。李良战败，逃去投靠章邯。
有门客劝说张耳、陈余：“两位是客居之人，想要让赵人归附，难以独立成功。拥立赵王的后代，以道义辅佐他，可以成就功业。”于是找到赵歇。春季，正月，张耳、陈余立赵歇为赵王，定都信都。
10 东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：「陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！」公孙庆曰：「齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。」田儋杀公孙庆。
10 东阳宁君和秦嘉听说陈王军队战败，就立景驹为楚王，率兵前往方与，想在定陶城下攻击秦军；派公孙庆出使齐国，想与齐国合力并进。齐王说：“陈王战败，不知生死，楚国怎么能不请示就立王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立王，楚国为什么要请示齐国才立王！况且楚国首先起事，应当号令天下。”田儋杀了公孙庆。
11 秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
11 秦朝的左、右校尉再次攻打陈县，攻下了它。吕将军逃走，聚集散兵，与番地的盗贼黥布相遇，一起攻击秦左、右校尉，在青波打败了他们，重新把陈县作为楚地。
黥布是六县人，姓英，因犯法被处以黥刑，以刑徒身份被押送到骊山服役。骊山的刑徒有几十万人，黥布与其中的头目豪杰都有交往，于是率领他的同伙，逃到长江中成为群盗。番阳县令吴芮，很得江湖百姓的拥护，号称番君。黥布去见他时，他的部众已有数千人。番君就把女儿嫁给他，让他率领军队攻打秦朝。
12 楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百余人，欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：「沛公殆天授！」故遂从不去。沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马尸二将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。
12 楚王景驹在留县，沛公前往投靠他。张良也聚集了一百多名少年，想去投靠景驹，路上遇到沛公，就归属了他。沛公任命张良为厩将。张良多次用《太公兵法》向沛公献策，沛公很欣赏，常常采用他的计策。张良对别人讲这些，别人都不理解。张良说：“沛公大概是上天授予的！”于是跟随沛公不再离开。沛公与张良一起去见景驹，想请求兵力攻打丰县。当时章邯的司马名叫尸的率兵向北平定楚地，屠戮了相县，到达砀县。东阳宁君和沛公领兵西进，在萧县西面交战，不利，退回，收集兵力驻扎在留县。二月，攻打砀县，三天后攻下。收编砀县的兵力得到六千人，加上原有的共九千人。三月，攻打下邑，攻下了它。回军攻打丰县，未能攻克。
13 广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：「江东已定，急引兵西击秦！」梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：「自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。」婴乃不敢为王，谓其军吏曰：「项氏世世将家，有名于楚，今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！」其众从之，乃以兵属梁。
13 广陵人召平为陈王攻取广陵，未能攻下。听说陈王战败逃走，章邯即将到来，就渡过长江，假托陈王的命令，任命项梁为楚国上柱国，说：“江东已经平定，赶快率兵西进攻打秦军！”项梁于是率八千人渡江向西进发。听说陈婴已经攻下东阳，派使者想与他联合一起西进。陈婴原是东阳县的令史，在县中一向诚信谨慎，被称为长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我成为你家的媳妇，从未听说你家祖先有过显贵的人。现在突然获得大名，不吉利；不如有所归属。事情成功了，还能封侯；事情失败了，也容易逃亡，不是世上所指名的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军吏说：“项氏世代为将，在楚国有名望，如今要干大事，非他这样的人不可。我依靠名族，灭亡秦朝是必然的！”他的部众听从了他，于是把军队交给项梁。
14 英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：「陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道！」乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将朱鸡石、余樊君与战。余樊君死，朱鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛朱鸡石。
沛公从骑百余往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：「陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：『楚虽三户，亡秦必楚。』今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。」于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
张良说项梁曰：「君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。」项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千余人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颖川。
14 英布已经击败秦军，率兵东进；听说项梁西渡淮河，英布和蒲将军都率部归属项梁。项梁的部众共有六七万人，驻扎在下邳。景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城东面，想以此抵抗项梁。项梁对军吏说：“陈王首先起事，作战不利，不知下落。现在秦嘉背叛陈王而立景驹，大逆不道！”于是进兵攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃走。项梁追击，到达胡陵，秦嘉回军交战。一天之内，秦嘉战死，军队投降；景驹逃走，死在梁地。
项梁吞并了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。章邯的军队到达栗县，项梁派偏将朱鸡石、余樊君迎战。余樊君战死，朱鸡石的军队战败，逃往胡陵。项梁于是率军进入薛县，杀了朱鸡石。
沛公带领一百多骑兵去见项梁，项梁拨给沛公五千士兵和十名五大夫级别的将领。沛公返回后，率兵攻打丰县，攻下了它。雍齿逃往魏国。
项梁派项羽另外攻打襄城，襄城坚守，未能攻下；攻下后，将守军全部活埋，回来报告。
项梁听说陈王确实死了，召集各路将领到薛县商议大事，沛公也去了。居鄛人范增，七十岁，一向在家闲居，喜好奇谋，前去劝说项梁：“陈胜的失败，本是应当的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。自从楚怀王入秦不能返回，楚人至今同情他。所以楚南公说：‘楚国即使只剩三户人家，灭亡秦朝的必定是楚国。’如今陈胜首先起事，不立楚王的后代而自立为王，他的势力不能长久。现在您从江东起兵，楚地蜂拥而起的将领都争相归附您，是因为您家世代为楚将，能够重新立楚王的后代。”于是项梁认为他说得对，就在民间找到了楚怀王的孙子心，他正在为人放羊。夏季，六月，立他为楚怀王，以顺应民众的愿望。陈婴担任上柱国，封给五个县，与怀王一起定都盱眙。项梁自号为武信君。
张良劝项梁说：“您已经立了楚王的后代，而韩国的公子中横阳君成最贤能，可以立他为韩王，以增加盟友。”项梁派张良找到韩成，立他为韩王，任命张良为司徒，与韩王率领一千多人向西攻取韩地，夺得几座城邑，但秦军随即又夺了回去；他们往来于颍川一带，成为游击部队。
15 章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周市出，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随市救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周市。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋余兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
章邯击败陈胜后，便进军到临济攻打魏王。魏王派周市出使，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚将项它都率军跟随周市去救魏国。章邯趁夜让士兵口中衔枚发动袭击，在临济城下大败齐、楚联军，杀死了齐王田儋和周市。魏王咎为了百姓约定投降，投降条件谈妥后，自己焚火自尽。他的弟弟魏豹逃往楚国，楚怀王拨给魏豹几千人，让他再去攻取魏地。齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东撤退到东阿，章邯追击并包围了他们。齐国人听说齐王田儋死了，就拥立原齐王田建的弟弟田假为王，田角任丞相，田角的弟弟田间任将军，来对抗诸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
秋季，七月，下起了连绵大雨。武信君项梁率军攻打亢父，听说田荣情况危急，就率军在东阿城下击败了章邯的军队，章邯向西逃跑。田荣率军东归齐国。项梁独自追击败军，派项羽和沛公刘邦分兵攻打城阳，并屠了城。楚军驻扎在濮阳东边，再次与章邯交战，又打败了他。章邯重新振作，据守濮阳，环绕城池放水固守。沛公和项羽离开，去攻打定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子市为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：「楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。」楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。
八月，田荣攻击并驱逐了齐王田假，田假逃往楚国，田角逃往赵国。田间之前去救赵国，因此留在那里不敢回国。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，田荣自己做丞相，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越强盛，项梁多次派使者通知齐国和赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀掉田假，赵国杀掉田角和田间，我才出兵。”楚国和赵国不答应。田荣很生气，最终不肯出兵。
16 郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：「天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。」二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍中用事，事皆决于赵高。
郎中令赵高仗着皇帝的恩宠专横跋扈，因私人恩怨杀害了许多人，他担心大臣们上朝奏事时会说到自己，于是劝秦二世说：“天子之所以尊贵，是因为只能听到他的声音，群臣没人能见到他的面容。况且陛下年纪轻轻，未必对所有事情都通晓。如今坐在朝廷上，如果赏罚有所不当，就会被大臣们看出短处，这不是向天下显示神明的方法。陛下不如深居宫中，与我和熟悉法令的侍中们一起等待事情，事情来了再加以处理。这样，大臣们就不敢上奏可疑的事情，天下人都会称颂您是圣明的君主了。”秦二世采纳了他的计策，于是不再坐在朝廷上接见大臣，常常住在深宫里。赵高在宫中侍奉掌权，所有事情都由赵高决定。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：「关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也。欲见，无闲。」赵高曰：「君诚能谏，请为君侯上闲，语君。」于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：「上方闲，可奏事。」丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：「吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？」赵高因曰：「夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。」二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
赵高听说李斯对此有意见，就去见丞相说：“关东地区的盗贼很多，如今皇上却加紧征发徭役，修建阿房宫，聚集狗马等无用之物。我想劝谏，但地位低微，这实在是您丞相该管的事。您为什么不劝谏呢？”李斯说：“确实如此，我早就想说了。但现在皇上不坐在朝廷上，常住在深宫里。我要说的话，不能传递进去。想见他，又没有空闲。”赵高说：“您如果真能劝谏，请让我为您留意皇上有空的时候，告诉您。”于是赵高等到秦二世正在寻欢作乐，美女在前时，派人告诉丞相：“皇上正有空闲，可以来奏事。”丞相就到宫门请求接见。这样做了三次。秦二世发怒说：“我平常有很多空闲的日子，丞相不来；我刚要私下享乐，丞相就来请求奏事！丞相难道是轻视我吗？还是故意让我难堪？”赵高趁机说：“沙丘的密谋，丞相是参与了的。如今陛下已立为皇帝，而丞相的地位却没有提高，他的意思也是希望分封土地称王啊。而且陛下不问臣，臣不敢说。丞相的长子李由担任三川郡守，楚地盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，因此楚地盗贼公然横行，经过三川城时，郡守不肯出击。我听说他们之间有文书往来，但还没得到确切证据，所以不敢报告。况且丞相在外，权力比陛下还大。”秦二世认为说得对，想查办丞相，又怕情况不实，就先派人去查验三川郡守与盗贼勾结的情况。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：「高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩□为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。」二世曰：「何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！」二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：「丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。」
李斯听说了这件事，就上书揭发赵高的短处说：“赵高专擅利害大权，和陛下没有两样。从前田常做齐简公的丞相，窃取了国君的恩威，下得百姓拥护，上得群臣支持，最终杀死了齐简公而夺取了齐国，这是天下人都知道的。如今赵高有邪恶放纵的野心，危险反叛的行为，私家的财富，就像田氏在齐国那样，而且他贪得无厌，追求利益不止，权势地位仅次于君主，欲望无穷，劫持陛下的威信，他的野心就像韩玘做韩王安的丞相一样。陛下如果不加防范，我担心他一定会作乱。”秦二世说：“这是什么话！赵高本来是个宦官，但他不为安逸而放纵心志，不为危险而改变心意，洁身自好，修养善行，靠这些才到了今天，因忠诚得到提拔，因守信保住职位，我确实认为他很贤能。而你却怀疑他，为什么？况且我如果不依靠赵君，又该任用谁呢？而且赵君为人，精明廉洁，坚强有力，下知人情，上能合我心意，你不要怀疑了！”秦二世一向喜爱信任赵高，怕李斯杀了他，就私下告诉了赵高。赵高说：“丞相所忌惮的只有我，我如果死了，丞相就要做田常所做的事了。”
是时，盗贼益多，而关中捽发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：「关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍、转。」二世曰：「凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！」下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠千余，不胜痛，自诬服。
这时，盗贼越来越多，而关中征发军队向东攻打盗贼的行动没有停止。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东各路盗贼同时兴起，秦朝发兵追击，杀死的人很多，但盗贼仍然没有停止。盗贼众多，都是因为戍守、漕运、转运、劳作等事太苦，赋税太重。请求暂时停止修建阿房宫，减少四边的戍守和转运。”秦二世说：“凡是拥有天下而尊贵的人，之所以如此，是因为能够随心所欲、为所欲为，君主重在严明法令，臣下就不敢为非作歹，这样才能统治天下。虞、夏的君主，贵为天子，却亲自处于穷苦的境地来顺从百姓，那还要法令做什么！况且先帝从诸侯起家，兼并天下，天下平定后，对外攘除四夷来安定边境，修建宫室来显示得意，而你们也看到了先帝功业的规模。如今我即位，两年之间，群盗并起，你们不能禁止，又想废除先帝所做的事，这是对上无法报答先帝，对下不能为我尽忠效力，凭什么还占据官位！”于是将冯去疾、李斯、冯劫交给官吏，追究其他罪责。冯去疾、冯劫自杀，只有李斯被关进监狱。秦二世把他交给赵高审理，追究李斯和他儿子李由谋反的情况，全部逮捕了他们的宗族和宾客。赵高审理李斯，拷打了他一千多下，李斯不堪忍受痛苦，自己诬陷自己认了罪。
斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：「臣为丞相治民，三十余年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！」书上，赵高使吏弃去不奏，曰：「囚安得上书！」
李斯之所以没有自杀，是因为他自恃能言善辩，又有功劳，确实没有反心，想上书自我陈述，希望秦二世醒悟而赦免他。于是他从狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，三十多年了。当初秦国土地狭小，不过千里，军队几十万。我竭尽微薄的才能，暗中派遣谋臣，资助他们金银玉帛，让他们去游说诸侯；暗中修整武器装备，整顿政教，任用有战功的人，尊崇功臣；因此最终能胁迫韩国，削弱魏国，攻破燕国、赵国，铲平齐国、楚国，最终兼并了六国，俘虏了他们的国王，立秦为天子。又向北驱逐胡人、貉人，向南平定百越，以显示秦国的强大。还统一度量衡，制定文字颁布天下，以树立秦国的名声。这些都是我的罪过，我早就该死了！皇上幸好让我尽到了能力，才能活到今天。希望陛下明察！”奏书呈上后，赵高让官吏扔掉不报，说：“囚犯怎么能上书！”
赵高使其客十余辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：「微赵君，几为丞相所卖！」及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相傅会，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：「吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！」遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
赵高派他的门客十多人假扮成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯，李斯如果按实情回答，就让人再拷打他。后来秦二世派人去验证李斯的口供，李斯以为还和以前一样，终于不敢改口。于是认罪服法，判决书呈报上去。秦二世高兴地说：“如果没有赵君，我几乎被丞相出卖了！”等到秦二世派去调查三川郡守李由的使者到达时，李由已经被楚军杀死了。使者回来，正赶上丞相被交给官吏治罪，赵高都胡乱编造谋反的言辞来附会，于是判处李斯五刑，在咸阳街市上腰斩。李斯走出监狱，和他的次子一起被押解。他回头对次子说：“我想和你再牵着黄狗，一起出上蔡东门去追捕野兔，还能办到吗！”于是父子相对痛哭，最终被夷灭三族。秦二世于是任命赵高为丞相，事情无论大小都由他决定。
17 项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：「战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。」项梁弗听。余乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：「公将见武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。」二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
项梁已经在东阿击败了章邯，就率军西进，向北到达定陶，再次击败秦军。项羽和沛公又在雍丘与秦军交战，大败秦军，斩杀了李由。项梁更加轻视秦军，脸上露出骄傲的神色。宋义劝谏说：“打了胜仗而将领骄傲、士兵懈怠的，一定会失败。如今士兵已经有些懈怠了，秦军却在不断增加，我为您感到担忧。”项梁不听。于是派宋义出使齐国，路上遇到齐国的使者高陵君显，宋义问：“您要去见武信君吗？”使者说：“是的。”宋义说：“我断定武信君的军队一定会失败。您慢点走就能免死，走快了就会遭祸。”秦二世征发全部兵力增援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。
当时连续下雨，从七月下到九月。项羽和沛公攻打外黄没有攻下，就离开去攻打陈留。听说武信君战死，士兵们很恐惧，于是和将军吕臣率军东撤，把楚怀王从盱眙迁到彭城作为都城。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，沛公的军队驻扎在砀县。
魏豹下魏二十余城，楚怀王立豹为魏王。
魏豹攻下了魏地二十多座城，楚怀王立魏豹为魏王。
闰九月，楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统率；任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
18 章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈余北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
章邯击败项梁后，认为楚地的兵力不值得担忧，就渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。他率军到达邯郸，把那里的百姓都迁到河内，平毁了城郭。张耳和赵王歇逃进巨鹿城，王离包围了他们。陈余向北收集常山的兵力，得到几万人，驻扎在巨鹿北边。章邯的军队驻扎在巨鹿南边的棘原。赵国多次向楚国求救。
高陵君显在楚，见楚王曰：「宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。」王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为「卿子冠军」。
高陵君显在楚国，见到楚怀王说：“宋义断定武信君的军队一定会失败，过了几天，军队果然失败了。军队还没开战就能预先看出失败的征兆，这可以说是懂得军事了。”楚怀王召见宋义和他商议事情，非常喜欢他，于是任命他为上将军。项羽为次将，范增为末将，去救援赵国。其他各路将领都归宋义指挥，号称“卿子冠军”。
初，楚怀王与诸将约：「先入定关中者王之。」当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：「项羽为人，慓悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公素宽大长者，可遣。」怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
当初，楚怀王与各位将领约定：“谁先攻入并平定关中，谁就做关中王。”当时，秦军强大，常常乘胜追击败军，各位将领都觉得先入关不利。只有项羽因为怨恨秦军杀了项梁，激愤之下愿意和沛公一起西进入关。楚怀王手下的一些老将都说：“项羽为人，勇猛凶悍，狡猾残忍，曾经攻打襄城，襄城没有留下一个活人，全被活埋了，他所经过的地方没有不遭残灭的。况且楚军多次进攻，之前的陈胜、项梁都失败了，不如改派一位忠厚长者，扶助仁义向西进军，告谕秦地的父老乡亲。秦地的百姓被他们的君主害苦很久了，如今如果真能派一位忠厚长者前去，不侵扰残暴，应该可以攻下。项羽不能派，只有沛公一向是宽厚大度的长者，可以派去。”楚怀王于是没有答应项羽，而派沛公向西攻取土地，收编陈胜、项梁的散兵来攻打秦军。
沛公道砀，至阳城与杠里，攻秦壁，破其二军。
沛公取道砀县，到达阳城和杠里，攻打秦军的营垒，击破了秦军的两支军队。
二世皇帝三年（甲午，前二〇七年）
秦二世皇帝三年（甲午年，公元前207年）
1 冬，十月，齐将田都畔田荣，助楚救赵。
冬季，十月，齐将田都背叛田荣，帮助楚国救援赵国。
2 沛公攻破东郡尉于成武。
沛公在成武击败了东郡郡尉。
3 宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：「秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。」宋义曰：「不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。」因下令军中曰：「有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！」乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：「将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！」
宋义行军到安阳，停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军围困赵军形势紧急，应该迅速带兵渡过黄河；楚军从外面攻击，赵军在里面接应，一定能打败秦军。”宋义说：“不对。叮咬牛的牛虻，不能用来消灭虮子和虱子。现在秦军攻打赵军，如果打胜了，军队就会疲惫，我们可趁其疲惫时进攻；如果打不胜，我们就率领军队击鼓向西进军，一定能攻取秦地。所以不如先让秦、赵两军相斗。身穿铠甲、手执锐利武器，我比不上您；坐在营帐里运筹谋划，您比不上我。”于是在军中下令说：“有凶猛如虎、狠戾如羊、贪婪如狼、倔强不听指挥的人，一律斩首！”于是派他的儿子宋襄去齐国做相国，亲自送他到无盐，大摆酒宴聚会。天气寒冷，下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽说：“大家合力攻打秦军，却长久停留不前进。今年收成不好百姓贫困，士兵们吃的是豆子掺一半野菜，军中没有存粮，他竟然大摆酒宴聚会；不带领军队渡过黄河，依靠赵国的粮食，与赵军合力攻打秦军，反而说‘趁他们疲惫’。凭着秦国的强大，攻打新建立的赵国，势必会攻取。赵国被攻取，秦国就更强大，还有什么疲惫可趁！况且我国军队刚刚打了败仗，楚王坐不安席，把国内所有兵力都集中交给将军，国家的安危，就在这一战。现在不体恤士兵却徇私情，不是国家的大臣！”
十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：「宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！」当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧，皆曰：「首立楚者，将军家也，今将军诛乱。」乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为上将军。
十一月，项羽早晨去拜见上将军宋义，就在他的营帐中砍下了宋义的头。出来向军中下令说：“宋义和齐国合谋反叛楚国，楚王暗中命令我项羽杀了他！”当时，将领们都畏惧服从，没有人敢反抗，都说：“首先拥立楚王的是将军您家，现在将军您诛杀了叛乱之人。”于是共同推立项羽为代理上将军。派人去追宋义的儿子，在齐国追上了，杀了他。派桓楚向楚怀王报告。楚怀王于是任命项羽为上将军。
十二月，沛公率领军队到达栗县，遇到刚武侯，夺取了他的军队四千多人，合并起来；与魏将皇欣、武满的军队联合攻打秦军，打败了秦军。
5 故齐王建孙安下济北，从项羽救赵。
原齐王田建的孙子田安攻下济北，跟随项羽救援赵国。
章邯筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽、兵少，张耳数使人召前陈余。陈余度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：「始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死，且有十一二相全。」陈余曰：「吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！」张黡、陈泽要以俱死，乃使黡、泽将五千人先尝秦军，至，皆没。
章邯修筑甬道连接到黄河，给王离运送粮饷。王离军队粮食充足，加紧攻打巨鹿。巨鹿城中粮食吃完了、兵力也少，张耳多次派人去召陈余前来。陈余估计自己兵力少，敌不过秦军，不敢前来。过了几个月，张耳非常愤怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说：“当初我和您结为生死之交，现在赵王和我早晚就要死了，而您拥兵数万，不肯来救援，哪里看得出是生死之交！如果一定要守信，为什么不冲向秦军和我们一起死，或许还有十分之一二的希望保全。”陈余说：“我估计向前终究救不了赵国，只会白白地让全军覆没。而且我之所以不一起死，是想为赵王、张君向秦报仇。现在如果一定要一起死，就像把肉扔给饿虎，有什么好处！”张黡、陈泽要求一起死，陈余于是派张黡、陈泽率领五千人先去试探秦军，到了那里，全军覆没。
当是时，齐师、燕师皆来救赵，张敖亦北收代兵，得万余人，来，皆壁余旁，未敢击秦。
正当这时，齐军、燕军都来救援赵国，张敖也向北收集代地的士兵，得到一万多人，前来，都在陈余旁边扎营，不敢攻击秦军。
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈余复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，大破之，章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉间不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯军。救巨鹿者十余壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将皆从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将。诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军。诸侯皆属焉。
项羽已经杀了卿子冠军宋义，威震楚国，于是派当阳君、蒲将军率领士兵两万渡过黄河救援巨鹿。交战稍微得利，切断了章邯的甬道，王离的军队缺乏粮食。陈余又请求增兵。项羽于是率领全部军队渡过黄河，都凿沉船只，砸破锅甑，烧毁营舍，携带三天的干粮，以此向士兵表示必死的决心，没有后退的打算。于是到达后就包围了王离，与秦军相遇，交战九次，大败秦军，章邯领兵撤退。诸侯的军队才敢进攻秦军，于是杀了苏角，俘虏了王离；涉间不肯投降，自焚而死。当时，楚军在各诸侯军中最为强大。前来救援巨鹿的诸侯有十多座营垒，没有敢出兵作战的。等到楚军攻击秦军时，诸侯的将领都在营垒上观看。楚军战士无不以一当十，呼喊声震动天地，诸侯军没有不人人恐惧的。这样打败秦军后，项羽召见诸侯将领。诸侯将领进入辕门，无不跪着前行，没有人敢抬头看。项羽从此开始成为诸侯的上将军，诸侯都归属他。
于是赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵；及问张黡、陈泽所在，疑陈余杀之，数以问余。余怒曰：「不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？」乃脱解印绶，推予张耳，张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：「臣闻『天与不取，反受其咎。』今陈将军与君印，君不受，反天不祥，急取之！」张耳乃佩其印，收其麾下。而陈余还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
于是赵王歇和张耳才得以出巨鹿城感谢诸侯。张耳与陈余相见，责备陈余不肯救援赵国；又问张黡、陈泽在哪里，怀疑陈余杀了他们，多次追问陈余。陈余生气地说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您以为我舍不得这个将军印吗？”于是解下印绶，推给张耳，张耳也惊愕不肯接受。陈余起身去厕所。有宾客劝张耳说：“我听说‘上天赐予而不接受，反而会遭受灾祸。’现在陈将军把印给您，您不接受，违背天意不吉利，赶快收下！”张耳于是佩上印绶，接收了他的部下。而陈余回来，也埋怨张耳不推让，于是快步走出，只带着部下中亲信的几百人到黄河边的湖泽中打鱼打猎。赵王歇回到信都。
6 春，二月，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百余人，往从彭越曰：「请仲为长。」越谢曰：「臣不愿也。」少年强请，乃许，与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十余人后，后者至日中。于是越谢曰：「臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。」令校长斩之。皆笑曰：「何至于是！请后不敢。」于是越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千余人，遂助沛公攻昌邑。
春天，二月，沛公向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越率领他的军队跟随沛公。彭越是昌邑人，常在巨野泽中打鱼，做了强盗。陈胜、项梁起兵时，泽中的年轻人聚集了一百多人，前去投靠彭越说：“请您做首领。”彭越推辞说：“我不愿意。”年轻人坚持请求，彭越才答应，与他们约定第二天日出时集合，迟到的人斩首。第二天日出时，有十多个人迟到，最晚的到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我老了，你们硬要我做首领。现在约定时间却有很多人迟到，不能都杀掉，只杀最后到的一个。”命令校长杀了他。大家都笑着说：“何至于这样！以后不敢了。”于是彭越拉出一个人杀了，设立祭坛祭祀，号令部众，部众都非常震惊，没有人敢抬头看他。于是攻占地盘，收集诸侯的散兵，得到一千多人，于是帮助沛公攻打昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：「诸侯将过高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：『臣里中有郦生，六十余，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓「我非狂生」。』」骑士曰：「沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中，与人言，常大骂，未可以儒生说也。」郦生曰：「第言之。」骑士从容言，如郦生所诫者。
昌邑没有攻下，沛公领兵向西经过高阳。高阳人郦食其，家境贫寒落魄，做了里巷的看门人。沛公部下有个骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他，对他说：“经过高阳的诸侯将领有几十人，我打听这些将领都器量狭小，喜好繁琐礼节，自以为是，不能听取远大的言论。我听说沛公傲慢而轻视人，但很有谋略，这真是我愿意追随的人，却没有人替我引见。你见到沛公，对他说：‘我乡里有个郦生，六十多岁，身高八尺，人们都叫他狂生。他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，有客人戴着儒生帽子来的，沛公就摘下他的帽子，在里面撒尿，和人说话，常常大骂，不能用儒生的道理去游说。”郦食其说：“你只管说。”骑兵从容地照郦食其嘱咐的话说了。
沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：「足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？」沛公骂曰：「竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！」郦生曰：「必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者！」于是沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：「计将安出？」郦生曰：「足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也，今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下。即不听，足下引兵攻之，臣为内应。」于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公以为将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
沛公到了高阳的旅舍，派人召见郦食其。郦食其到了，进去拜见。沛公正坐在床上让两个女子洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进去，只作长揖而不跪拜，说：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢？还是想率领诸侯打败秦朝呢？”沛公骂道：“没见识的儒生！天下人共同受秦朝之苦很久了，所以诸侯相继攻打秦朝，怎么说帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果真要聚集徒众、联合义兵诛灭无道的秦朝，就不该傲慢地接见长者！”于是沛公停止洗脚，起身，整理衣服，请郦食其坐上座，向他道歉。郦食其于是谈论六国合纵连横的形势。沛公很高兴，赐给郦食其食物，问道：“计策怎么出？”郦食其说：“您从纠合之众起兵，收集散乱的士兵，不到一万人；想凭这些直接进入强大的秦地，这就是所谓探虎口啊。陈留，是天下的要冲，四通八达的地方，现在城中又有很多积存的粮食。我和陈留县令关系好，请让我出使让他归顺您。如果他不听，您领兵攻打他，我作内应。”于是派郦食其出发，沛公领兵跟随他，于是攻下了陈留。封郦食其为广野君。郦食其又推荐他的弟弟郦商。当时郦商聚集了年轻人得到四千人，前来归属沛公，沛公任命他为将军，率领陈留的军队跟随自己。郦食其常常作为说客，出使诸侯。
三月，沛公攻打开封，没有攻下。向西与秦将杨熊在白马会战，又在曲遇东面交战，大败秦军。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者杀了他示众。
夏天，四月，沛公向南攻打颍川，屠城。依靠张良，于是攻取韩地。当时赵国偏将司马卬正要渡过黄河进入函谷关。沛公于是向北攻打平阴，切断黄河渡口南岸，在洛阳东面交战。战事不利，向南从轘辕关撤出。张良领兵跟随沛公。沛公命令韩王成留守阳翟，自己和张良一起向南。
六月，与南阳守𬺈战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：「沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。」于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：「死未晚也。」乃逾城见沛公曰：「臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。」沛公曰：「善！」秋，七月，南阳守𬺈降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅𫓶，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
六月，与南阳郡守吕𬺈在犨县东面交战，打败了他，攻取了南阳郡；南阳郡守逃走退保城池，据守宛城。沛公领兵绕过宛城，向西进发。张良劝谏说：“沛公虽然想赶快入关，但秦兵还很多，据守险要。现在不攻下宛城，宛城从后面攻击，强大的秦军在前面，这是危险的做法。”于是沛公连夜领兵从别的道路返回，放倒旗帜，天快亮时，把宛城包围了三层。南阳郡守想要自杀，他的门客陈恢说：“死还不晚。”于是翻越城墙去见沛公说：“我听说您约定先进入咸阳的做王。现在您留下来攻打宛城，宛城是大郡，连城数十座，官吏百姓都认为投降必死，所以都登城坚守。现在您整天攻城，士兵死伤一定很多。领兵离开宛城，宛城一定跟在您后面。您向前就失去了咸阳的约定，后面又有强大的宛城祸患。为您考虑，不如约定投降，封赏郡守；让他留下守城，率领他的士兵和您一起向西。其他未攻下的城池，听到消息会争相开门等待您，您通行无阻。”沛公说：“好！”秋天，七月，南阳郡守吕𬺈投降，被封为殷侯，封陈恢一千户。领兵向西，没有不降服的。到达丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵投降。回军攻打胡阳，遇到番君吴芮的偏将梅𫓶，与他一起攻打析县、郦县，都投降了。所过之处不得掳掠，秦地百姓都很高兴。
7 王离军既没，章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道。赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：「赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功，不能胜，不免于死。愿将军孰计之！」陈余亦遗章邯书曰：「白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤！此孰与身伏𫓧质、妻子为戮乎？」
王离的军队覆没后，章邯驻军棘原，项羽驻军漳水南岸，两军对峙，尚未交战。秦军多次退却，秦二世派人责备章邯。章邯恐惧，派长史司马欣到咸阳请示。司马欣到了咸阳，在宫外的司马门停留了三天，赵高都不接见他，表现出不信任的态度。司马欣害怕，急忙逃回自己军中，不敢走原路。赵高果然派人追赶他，但没有追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝中独揽大权，下面的人没有能有所作为的。现在如果作战能取胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳；如果不能取胜，也免不了一死。希望将军仔细考虑这件事！”陈余也写信给章邯说：“白起担任秦将，向南征伐鄢郢，向北坑杀马服君赵括的军队，攻城略地，多得数不清，最终却被赐死。蒙恬担任秦将，向北驱逐戎人，开辟榆中地区数千里，最终在阳周被斩首。这是为什么呢？因为功劳太多，秦国不能全部封赏，于是借法律诛杀他们。现在将军担任秦将已经三年了，损失的兵力以十万计，而诸侯起兵越来越多。那个赵高一向阿谀奉承，现在形势紧急，他也害怕二世杀他，所以想借法律诛杀将军来推卸责任，派人取代将军来免除自己的祸患。将军长期在外，与朝廷内部多有矛盾，有功会被杀，无功也会被杀。况且上天要灭亡秦朝，无论愚笨还是聪明的人都知道。现在将军对内不能直言进谏，对外是亡国的将领，孤立无援却想长久存在，难道不可悲吗！将军为什么不掉转军队与诸侯联合，约定共同攻打秦国，瓜分秦地称王，面向南方称孤道寡！这比起自己身受腰斩、妻子儿女被杀，哪个更好呢？”
章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将日夜引兵度三户，军漳南，与秦军战，再破之。项羽悉引兵击秦军污水上，大破之。章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：「粮少，欲听其约。」军吏皆曰：「善。」项羽乃与期洹水殷虚上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中，使长史欣为上将军，将秦军为前行。
章邯犹豫不决，暗中派军候始成出使项羽，想要订立和约。和约还没达成，项羽派蒲将军日夜不停地率兵渡过三户津，驻扎在漳水南岸，与秦军交战，再次打败秦军。项羽率领全部军队在污水上攻击秦军，大败秦军。章邯派人求见项羽，想要订立和约。项羽召集军官们商议说：“军粮短缺，我想答应他们的和约。”军官们都说：“好。”项羽于是与章邯在洹水南岸的殷墟上会面。结盟后，章邯见到项羽流下眼泪，诉说赵高的所作所为。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军中，让长史司马欣担任上将军，率领秦军作为前锋。
瑕丘申阳下河南，引兵从项羽。
瑕丘人申阳攻下河南郡，率兵跟随项羽。
8 初，中丞相赵高欲专秦权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于二世曰：「马也。」二世笑曰：「丞相误邪，谓鹿为马！」问左右，左右或默，或言马以阿顺赵高，或言鹿者。高因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏高，莫敢言其过。高前数言「关东盗无能为也」，及项羽虏王离等，而章邯等军数败，上书请益助。自关以东，大抵尽畔秦吏，应诸侯，诸侯咸率其众西乡。八月，沛公将数万人攻武关，屠之。高恐二世怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。
起初，中丞相赵高想要独揽秦朝大权，担心群臣不听从，于是先设下试验，牵来一头鹿献给二世说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相错了吧，把鹿说成是马！”问左右的人，左右的人有的沉默不语，有的说是马来迎合赵高，有的说是鹿。赵高于是暗中借法律陷害那些说是鹿的人。此后群臣都畏惧赵高，没有人敢说他的过错。赵高以前多次说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，而章邯等人的军队多次战败，上书请求增援。从函谷关以东，大体上全部背叛了秦朝官吏，响应诸侯，诸侯都率领各自的军队向西进攻。八月，沛公率领几万人攻打武关，攻下后屠城。赵高害怕二世发怒，诛杀到自己身上，于是称病，不再朝见。
二世梦白虎啮其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦。卜曰：「泾水为祟。」二世乃斋于望夷宫，欲祠泾水，沈四白马。使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐及弟赵成谋曰：「上不听谏。今事急，欲归祸于吾。吾欲易置上，更立子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。」乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏发兵追，劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千余人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：「贼入此，何不止？」卫令曰：「周庐设卒甚谨，安得贼敢入宫！」乐遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格。格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右，左右皆惶扰不斗。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，谓曰：「公何不早告我，乃至于此！」宦者曰：「臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已诛，安得至今！」阎乐前即二世，数曰：「足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下。足下其自为计！」二世曰：「丞相可得见否？」乐曰：「不可！」二世曰：「吾愿得一郡为王。」弗许。又曰：「愿为万户侯。」弗许。曰：「愿与妻子为黔首，比诸公子。」阎乐曰：「臣受命于丞相，为天下诛足下。足下虽多言，臣不敢报！」麾其兵进。二世自杀。阎乐归报赵高。
二世梦见一只白虎咬了他车驾左边的骖马，并把马咬死了，心中不快，觉得奇怪，便问占梦的人。占梦的人占卜后说：“是泾水的水神在作怪。”二世于是在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水，把四匹白马沉入水中。他派使者去责备赵高关于盗贼的事。赵高害怕，于是暗中与他的女婿咸阳令阎乐以及弟弟赵成谋划说：“皇上不听劝谏。现在形势紧急，想要把祸患推到我身上。我想更换皇上，改立子婴。子婴仁慈节俭，百姓都听从他的话。”于是让郎中令做内应，假称有大盗，命令阎乐召集官吏发兵追捕，并劫持阎乐的母亲安置在赵高府中。派阎乐率领官吏士兵一千多人来到望夷宫殿门，绑起卫令仆射，说：“盗贼进了这里，为什么不阻止？”卫令说：“宫殿周围设有卫兵，防守非常严密，怎么会有盗贼敢进入宫中！”阎乐于是杀了卫令，径直带领官吏进入宫中，一边走一边射杀郎官和宦官。郎官和宦官大惊，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的人立即被杀，死了几十人。郎中令和阎乐一起进入宫中，射中了二世所在的帷帐。二世大怒，召唤左右的人，左右的人都惶恐混乱，不敢动手。旁边有一个宦官侍奉，不敢离开。二世进入内室，对他说：“你为什么不早告诉我，竟然到了这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能保全性命。如果早说了，早就被杀了，怎么能活到现在！”阎乐上前逼近二世，数落他说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你。你自己看着办吧！”二世说：“我能见一下丞相吗？”阎乐说：“不行！”二世说：“我愿意得到一个郡做王。”阎乐不答应。又说：“愿意做万户侯。”还是不答应。又说：“愿意和妻子儿女做平民百姓，像各位公子一样。”阎乐说：“我接受丞相的命令，为天下人诛杀你。你即使说再多的话，我也不敢回报！”于是指挥他的士兵上前。二世自杀。阎乐回去报告赵高。
赵高乃悉召诸大臣、公子，告以诛二世之状，曰：「秦故王国，始皇君天下，故称帝。今六国复自立，秦地益小，乃以空名为帝，不可。宜为王如故，便。」乃立子婴为秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
赵高于是召集所有大臣和公子，告诉他们诛杀二世的情况，说：“秦朝原本是王国，始皇君临天下，所以称帝。现在六国又各自独立，秦国的地盘越来越小，用空名称帝，不行。应该像以前一样称王，这样才合适。”于是立子婴为秦王。按照平民的礼仪把二世埋葬在杜县南面的宜春苑中。
九月，赵高令子婴斋戒，当庙见，受玉玺。斋五日。子婴与其子二人谋曰：「丞相高杀二世望夷宫，恐群臣诛之，乃佯以义立我。我闻赵高乃与楚约，灭秦宗室而分王关中。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不行，丞相必自来，来则杀之。」高使人请子婴数辈，子婴不行。高果自往，曰：「宗庙重事，王奈何不行？」子婴遂刺杀高于斋宫，三族高家以徇。
九月，赵高让子婴斋戒，准备到宗庙参拜，接受玉玺。斋戒了五天。子婴与他的两个儿子谋划说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世，害怕群臣杀他，于是假装以道义的名义立我为王。我听说赵高已经与楚国约定，消灭秦朝宗室后在关中分地称王。现在让我斋戒、参拜宗庙，这是想趁在宗庙里杀我。我称病不去，丞相必定亲自来请，来了就杀了他。”赵高多次派人去请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前往，说：“宗庙祭祀是大事，大王为什么不去？”子婴于是在斋宫中刺杀了赵高，并诛灭赵高三族，在街市上示众。
遣将兵距峣关，沛公欲击之。张良曰：「秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。」秦将果欲连和，沛公欲许之。张良曰：「此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懈怠击之。」沛公引兵绕峣关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。
子婴派将领率兵据守峣关，沛公想要攻打。张良说：“秦军还很强大，不可轻视。希望先派人到山上多张挂旗帜作为疑兵，再派郦食其、陆贾去游说秦将，用利益引诱他们。”秦将果然想要联合讲和，沛公想要答应。张良说：“这只是将领想要背叛，恐怕他的士兵不服从；不如趁他们懈怠时攻击。”沛公率兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，在蓝田南面大败秦军。于是到达蓝田，又在蓝田北面交战，秦军大败。