武侯谓吴起曰：「今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前。六国兵四守，势甚不便。忧此奈何？」
武侯对吴起说：“如今秦国威胁我们的西面，楚国环绕我们的南面，赵国冲击我们的北面，齐国逼近我们的东面，燕国断绝我们的后路，韩国据守在我们的前面。六国的军队从四面围守，形势对我们非常不利。我对此深感忧虑，该怎么办呢？”
起对曰：「夫安国家之道，先戒为宝，今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与争战，其军可败。燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，凌而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师。此其势也。然则一军之中，必有虎贲之士，力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗取将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久。审能料此，可以击倍。」武侯曰︰「善。」
吴起回答说：“使国家安定的方法，预先戒备是最宝贵的。如今君主您已经有所戒备，灾祸就离得远了。请允许我分析六国的国情：齐国的阵势厚重但不坚固，秦国的阵势分散但各自为战，楚国的阵势整齐但不能持久，燕国的阵势利于防守但不善于机动，三晋（韩、赵、魏）的阵势治理得很好但缺乏实效。齐国人性情刚烈，国家富足，君臣骄奢而对百姓刻薄，政令宽大但俸禄不均，阵中人心不齐，前重后轻，所以阵势厚重但不坚固。攻击他们的方法，必须把军队分成三路，袭扰他们的左右两翼，胁迫他们服从，这样他们的阵势就可以被击破。秦国人性情强悍，地势险要，政令严厉，赏罚有信，民众不谦让，都有战斗之心，所以阵势分散但各自为战。攻击他们的方法，必须先用小利引诱他们离开，士兵贪图利益就会脱离将领的指挥，趁他们混乱时攻击分散的部队，设置埋伏寻找战机，这样他们的将领就可以被擒获。楚国人性情柔弱，地域广阔，政令烦扰，民众疲惫，所以阵势整齐但不能持久。攻击他们的方法，要袭击扰乱他们的驻地，先挫伤他们的锐气，轻装前进迅速撤退，使他们疲惫劳困，不要与他们正面交战，这样他们的军队就可以被击败。燕国人性格质朴，民众谨慎，崇尚勇敢和义气，缺少欺诈和计谋，所以善于防守而不善于机动。攻击他们的方法，要接触并逼迫他们，凌辱并远离他们，快速奔驰到他们后方，这样就会使他们的上级疑惑、下级恐惧，谨慎地避开我们的车骑部队，这样他们的将领就可以被俘虏。三晋（韩、赵、魏）是中原国家，性情温和，政令平和，民众疲于战争，熟悉兵器，轻视他们的将领，不满微薄的俸禄，士兵没有拼死的决心，所以阵势治理得很好但缺乏实效。攻击他们的方法，用坚固的阵势压制他们，他们来攻就抵抗，他们撤退就追击，以此使他们的军队疲惫。这就是六国的大致形势。然而，在一支军队中，必定有勇猛如虎的战士，力气大得能轻易扛起大鼎，脚步轻快能追上战马，拔取敌旗、擒获敌将，必定有这样的能人。像这样的人，要选拔出来区别对待，爱护他们并给予他们尊贵的地位，这就是军队的命脉。对于那些善于使用各种兵器、身体强健敏捷、立志消灭敌人的士兵，一定要提高他们的爵位等级，这样才可以决胜。厚待他们的父母妻子，用奖赏鼓励他们，用刑罚威慑他们，这些就是阵中坚固的战士，可以依靠他们进行持久作战。如果能审慎地判断这些情况，就可以以少胜多。”武侯说：“好。”
吴子曰：「凡料敌，有不卜而与之战者八：一曰疾风大寒，早兴寤迁，剖冰济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，祅祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，兵甲之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。」
吴子说：“凡是判断敌情，有八种情况不用占卜就可以与敌人交战：一是狂风严寒，敌人早起迁移，破冰渡河，不惧艰难；二是盛夏酷热，敌人行动迟缓没有间歇，行军赶路又饥又渴，一心追求远途；三是军队在外停留已久，粮食耗尽，百姓怨恨愤怒，怪事屡次发生，上级无法制止；四是军用物资已经枯竭，柴草也很少，天气又多阴雨，想掠夺也没有地方；五是兵力不多，水土不利，人马染上疾病，四邻的援军不来；六是路途遥远天色已晚，士兵疲劳恐惧，困倦而没有吃饭，解下铠甲休息；七是将领无能官吏轻视，士兵不稳固，全军多次受惊，军队没有援助；八是阵势没有排定，营房没有扎好，行走在山坡险道上，一半隐蔽一半暴露。像这样的情况，要攻击他们不要迟疑。有六种情况不用占卜就应该避开敌人：一是土地广阔，人民富足众多；二是上级爱护下级，恩惠普遍施与；三是赏罚有信且明察，行动必定及时；四是按功劳排列位次，任用贤能之人；五是军队人数众多，武器装备精良；六是有四邻的帮助，大国的支援。凡是这些方面不如敌人，就要避开他们不要迟疑。这就是所谓的看到有利就前进，知道困难就后退。”
武侯问曰：「吾欲观敌之外，以知其内，察其进，以知其止，以定胜负，可得闻乎？」起对曰：「敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措；诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。」
武侯问道：“我想通过观察敌人的外部情况来了解他们的内部状况，观察他们的行动来了解他们的意图，以此判断胜负，可以讲给我听吗？”吴起回答说：“敌人前来时，行动散漫毫无顾虑，旗帜纷乱，人马多次回头张望，这种情况下可以以一击十，必定使他们措手不及；诸侯的军队还没有会合，君臣之间还不和睦，沟壑壁垒还没有筑成，禁令还没有施行，全军喧哗不安，想前进不能，想撤退不敢，这种情况下可以以半击倍，百战都不会有危险。”
武侯问敌必可击之道。起对曰：「用兵必审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；涉长道，后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；旌旗乱动，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。」。
武侯询问敌人一定可以攻击的方法。吴起回答说：“用兵必须审察敌人的虚实而攻击他们的要害。敌人远道而来刚刚到达，行列还没有排定，可以攻击；已经吃过饭但还没有戒备，可以攻击；正在奔跑，可以攻击；疲劳困顿，可以攻击；没有占据有利地形，可以攻击；错过时机而不利，可以攻击；长途跋涉，后续部队还没有休息，可以攻击；渡河到一半，可以攻击；在险要狭窄的道路上，可以攻击；旗帜乱动，可以攻击；阵势多次移动，可以攻击；将领离开士兵，可以攻击；军心恐惧，可以攻击。凡是像这样的情况，就挑选精锐部队冲击他们，分派兵力继续跟进，急速攻击不要迟疑。”