《易》曰：「亢之为言也，知进而不知退，知存而不知亡。知进退存亡而不失其正者，其唯圣人乎！」《传》曰：「知足不辱，知止不殆。」然则不知夫进退，不达乎止足，殆辱之累，期月而至矣。古人之进也，以康世济务也，以弘道厉俗也。然其进也，光宠夷易，故愚夫之所干没；其退也，苦节艰贞，故庸曹之所忌惮。虽祸败危亡，陈乎耳目，而轻举高蹈，寡乎前史。汉世张良功成身退，病卧却粒，比于乐毅、范蠡至乎颠狈，斯为优矣。其后薛广德及二疏等，去就以礼，有可称焉。鱼豢《魏略·知足传》，方田、徐于管、胡，则其道本异。谢灵运《晋书·止足传》，先论晋世文士之避乱者，殆非其人；唯阮思旷遗荣好遁，远殆辱矣。《宋书·止足传》有羊欣、王微，咸其流亚。齐时沛国刘𤩽，字子珪，辞禄怀道，栖迟养志，不戚戚于贫贱，不耽耽于富贵，儒行之高者也。梁有天下，小人道消，贤士大夫相招在位，其量力守志，则当世罔闻，时或有致事告老，或有寡志少欲，国史书之，亦以为《止足传》云。
《易经》说：“‘亢’这个字的意思，是只知前进而不知后退，只知生存而不知灭亡。知道进退存亡的道理而又不失去正道的人，大概只有圣人吧！”《传》说：“知道满足就不会受辱，知道适可而止就不会有危险。”既然如此，那么不懂得进退，不明白止足，危险和耻辱的牵累，很快就会到来。古人之所以出仕，是为了安定社会、救济时务，是为了弘扬道义、激励风俗。但他们出仕时，荣耀显赫、平坦顺利，所以愚昧之人会冒险贪求；他们退隐时，苦守节操、艰难坚贞，所以平庸之辈会畏惧忌惮。虽然祸败危亡的事例摆在眼前，但轻率进取、高蹈远引的人，在以往的历史中却很少见。汉代张良功成身退，因病卧床、不吃五谷，比起乐毅、范蠡最终陷入困顿狼狈的境地，要优越得多。此后薛广德以及疏广、疏受等人，进退都合乎礼法，有值得称道之处。鱼豢的《魏略·知足传》将田豫、徐邈与管宁、胡昭并列，但他们的道术本来不同。谢灵运的《晋书·止足传》先论述晋代避乱的文士，大概并非合适的人选；只有阮裕（字思旷）抛弃荣华、喜好隐退，远离了危险和耻辱。《宋书·止足传》记载了羊欣、王微，他们都是这一类中次一等的人物。齐代沛国的刘𤩽，字子珪，辞去俸禄、心怀道义，隐居不仕、涵养心志，不为贫贱而忧愁，不贪恋富贵，是儒者中品行高尚的人。梁朝拥有天下，小人之道消退，贤士大夫互相招引而居官任职，那些量力而行、坚守志向的人，当世没有听说过，偶尔有辞官告老的人，或有淡泊寡欲的人，国史记载他们，也编为《止足传》。
顾宪之
宪之未弱冠，州辟议曹从事，举秀才，累迁太子舍人、尚书比部郎、抚军主簿。元徽中，为建康令。时有盗牛者，被主所认，盗者亦称己牛，二家辞证等，前后令莫能决。宪之至，覆其状，谓二家曰：「无为多言，吾得之矣。」乃令解牛，任其所去，牛径还本主宅，盗者始伏其辜。发奸擿伏，多如此类，时人号曰神明。至于权要请托，长吏贪残，据法直绳，无所阿纵。性又清俭，强力为政，甚得民和。故京师饮酒者得醇旨，辄号为「顾建康」，言醑清且美焉。
顾宪之
顾宪之字士思，是吴郡吴县人。祖父顾抃之，曾任南朝宋的镇军将军、湘州刺史。
顾宪之不到二十岁时，州里征召他为议曹从事，被举荐为秀才，多次升迁担任太子舍人、尚书比部郎、抚军主簿。元徽年间，任建康县令。当时有个偷牛的人，被牛主人认出，偷牛者也声称是自己的牛，两家言辞证据相当，前后几任县令都无法判决。顾宪之到任后，重新审理此案，对两家说：“不必多说了，我已经明白了。”于是命令解开牛绳，任凭牛自己走，牛径直回到原主人家里，偷牛者这才认罪。他揭发奸邪、暴露隐恶，大多像这样，当时人称他为神明。至于权贵请托、长官贪婪残暴，他依据法律公正执法，毫不阿谀纵容。他生性清廉俭朴，勤勉为政，深得百姓拥护。所以京城喝酒的人得到醇美的酒，就称之为“顾建康”，意思是酒清澈而甘美。
迁车骑功曹、晋熙王友。齐高帝执政，以为骠骑录事参军，迁太尉西曹掾。齐台建，为中书侍郎。齐高帝即位，除衡阳内史。先是，郡境连岁疾疫，死者太半，棺木尤贵，悉裹以苇席，弃之路傍。宪之下车，分告属县，求其亲党，悉令殡葬。其家人绝灭者，宪之为出公禄，使纲纪营护之。又土俗，山民有病，辄云先人为祸，皆开冢剖棺，水洗枯骨，名为除祟。宪之晓喻，为陈生死之别，事不相由，风俗遂改。时刺史王奂新至，唯衡阳独无讼者，乃叹曰：「顾衡阳之化至矣。若九郡率然，吾将何事！」
升任车骑功曹、晋熙王友。齐高帝执政时，任命他为骠骑录事参军，升任太尉西曹掾。齐朝建立后，任中书侍郎。齐高帝即位，授任衡阳内史。在此之前，衡阳郡境内连年发生瘟疫，死者过半，棺木特别昂贵，都用苇席包裹尸体，丢弃在路旁。顾宪之到任后，分别通告所属各县，寻找死者的亲属，让他们全部殡葬。那些家人已灭绝的，顾宪之拿出自己的俸禄，让属吏经办安葬事宜。当地风俗，山民有病，就说是先人作祟，都挖开坟墓剖开棺木，用水冲洗枯骨，称为“除祟”。顾宪之加以晓谕，向他们说明生死的区别，事情并不相关，风俗于是改变。当时刺史王奂刚到任，只有衡阳郡没有诉讼案件，于是感叹说：“顾衡阳的教化真是到了极致。如果九个郡都像这样，我还有什么可做的呢！”
还为太尉从事中郎。出为东中郎长史、行会稽郡事。山阴人吕文度有宠于齐武帝，于余姚立邸，颇纵横。宪之至郡，即表除之。文度后还葬母，郡县争赴吊，宪之不与相闻。文度深衔之，卒不能伤也。迁南中郎巴陵王长史，加建威将军、行婺州事。时司徒、竟陵王于宣城、临成、定陵三县界立屯，封山泽数百里，禁民樵采，宪之固陈不可，言甚切直。王答之曰：「非君无以闻此德音。」即命无禁。
回京任太尉从事中郎。出京任东中郎长史、代理会稽郡事务。山阴人吕文度受到齐武帝宠幸，在余姚修建府邸，颇为横行不法。顾宪之到郡后，立即上表请求拆除。吕文度后来回乡安葬母亲，郡县官员争相前往吊唁，顾宪之却不与他往来。吕文度深为怀恨，但最终不能伤害他。升任南中郎巴陵王长史，加授建威将军、代理婺州事务。当时司徒、竟陵王在宣城、临成、定陵三县交界处设立屯田，封禁山林湖泽数百里，禁止百姓砍柴采集，顾宪之坚决陈述不可行，言辞非常恳切直率。竟陵王回答他说：“没有您，我无法听到这样好的意见。”立即下令解除禁令。
迁给事黄门侍郎，兼尚书吏部郎中。宋世，其祖觊之尝为吏部，于庭植嘉树，谓人曰：「吾为宪之种耳。」至是，宪之果为此职。出为征虏长史、行南兖州事，遭母忧。服阕，建武中，复除给事黄门侍郎，领步兵校尉。未拜，仍迁太子中庶子，领吴邑中正。出为宁朔将军、临川内史；未赴，改授辅国将军、晋陵太守。顷之遇疾，陈解还乡里。
升任给事黄门侍郎，兼尚书吏部郎中。南朝宋时，他的祖父顾觊之曾任吏部郎，在庭院中种植了一棵好树，对人说：“我是为顾宪之种的。”到这时，顾宪之果然担任了这个职务。出京任征虏长史、代理南兖州事务，遭遇母亲去世。服丧期满后，建武年间，再次授任给事黄门侍郎，兼步兵校尉。尚未就职，又升任太子中庶子，兼吴邑中正。出京任宁朔将军、临川内史；尚未赴任，改授辅国将军、晋陵太守。不久患病，上疏请求解职回乡。
永元初，征为廷尉，不拜，除豫章太守。有贞妇万晞者，少孀居无子，事舅姑尤孝，父母欲夺而嫁之，誓死不许，宪之赐以束帛，表其节义。
中兴二年，义师平建康，高祖为扬州牧，征宪之为别驾从事史。比至，高祖已受禅，宪之风疾渐笃，固求还吴。天监二年，就家授太中大夫。宪之虽累经宰郡，资无担石。及归，环堵，不免饥寒。八年，卒于家，年七十四。临终为制，以敕其子曰：
永元初年，征召为廷尉，没有就职，授任豫章太守。有一位贞节妇女叫万晞，年轻时守寡没有儿子，侍奉公婆尤其孝顺，父母想强迫她改嫁，她誓死不同意，顾宪之赐给她一束帛，表彰她的节义。
中兴二年，义军平定建康，高祖任扬州牧，征召顾宪之为别驾从事史。等他到达时，高祖已经接受禅让，顾宪之的风湿病逐渐加重，坚决请求返回吴郡。天监二年，在家中被授任太中大夫。顾宪之虽然多次担任郡守，但家中没有一担粮食的积蓄。等到回乡，家徒四壁，不免遭受饥寒。天监八年，在家中去世，享年七十四岁。临终前写下遗训，用来告诫他的儿子说：
夫出生入死，理均昼夜。生既不知所从来，死亦安识所往。延陵所云「精气上归于天，骨肉下归于地，魂气则无所不之」，良有以也。虽复茫昧难征，要若非妄。百年之期，迅若驰隙。吾今豫为终制，瞑目之后，念并遵行，勿违吾志也。
庄周、澹台，达生者也；王孙、士安，矫俗者也。吾进不及达，退无所矫。常谓中都之制，允理惬情。衣周于身，示不违礼；棺周于衣，足以蔽臭。入棺之物，一无所须。载以輴车，覆以粗布，为使人勿恶也。汉明帝天子之尊，犹祭以杅水脯糗；范史云烈士之高，亦奠以寒水干饭。况吾卑庸之人，其可不节衷也？丧易宁戚，自是亲亲之情；礼奢宁俭，差可得由吾意。不须常施灵筵，可止设香灯，使致哀者有凭耳。朔望祥忌，可权安小床，暂设几席，唯下素馔，勿用牲牢。蒸尝之祠，贵贱罔替。备物难办，多致疏怠。祠先人自有旧典，不可有阙。自吾以下，祠止用蔬食时果，勿同于上世也。示令子孙，四时不忘其亲耳。孔子云：「虽菜羹瓜祭，必齐如也。」本贵诚敬，岂求备物哉？
所著诗、赋、铭、赞幷《衡阳郡记》数十篇。
人的出生入死，道理如同昼夜交替。活着时既然不知道从哪里来，死后又怎能知道往哪里去。延陵季子所说的“精气向上回归于天，骨肉向下回归于地，魂气则无所不在”，确实是有道理的。虽然这些道理渺茫难以验证，但总之并非虚妄。百年的寿命，快得像白驹过隙。我现在预先写下遗训，我闭眼之后，希望你们全都遵照执行，不要违背我的意愿。
庄周、澹台灭明，是通达生命的人；杨王孙、皇甫士安，是矫正世俗的人。我向上达不到通达的境界，向下也无需矫正世俗。我常认为中都的丧制，既合理又合情。衣服足以遮盖身体，表示不违背礼制；棺木足以容纳衣服，能够遮蔽臭味。放入棺中的物品，一样也不需要。用灵车装载，盖上粗布，是为了让人不厌恶。汉明帝身为天子的尊贵，尚且用杯水干肉干粮祭祀；范史云作为烈士的高洁，也用冷水干饭祭奠。何况我是卑下平庸的人，怎能不节制适中呢？丧事宁可悲哀，这自然是亲爱亲属的情感；礼制宁可节俭，这大致可以顺从我的心意。不必经常设置灵座，可以只设香灯，让致哀的人有所凭依。初一、十五以及周年忌日，可以临时安放小床，暂时设置几案坐席，只摆放素菜，不要用牲畜。春秋祭祀，无论贵贱都不能废除。准备祭品难以周全，往往导致疏忽怠慢。祭祀祖先自有旧有的典制，不可缺失。从我以下，祭祀只用蔬菜和应时水果，不要与上代相同。这是为了让子孙四季不忘自己的亲人。孔子说：“即使是菜汤瓜果的祭祀，也一定要斋戒恭敬。”本来贵在诚敬，哪里是追求祭品完备呢？
他所写的诗、赋、铭、赞以及《衡阳郡记》共数十篇。
陶季直
陶季直，丹阳秣陵人也。祖愍祖，宋广州刺史。父景仁，中散大夫。
季直早慧，愍祖甚爱异之。愍祖尝以四函银列置于前，令诸孙各取，季直时甫四岁，独不取。人问其故，季直曰：「若有赐，当先父伯，不应度及诸孙，是故不取。」愍祖益奇之。五岁丧母，哀若成人。初，母未病，令于外染衣；卒后，家人始赎，季直抱之号恸，闻者莫不酸感。
陶季直
陶季直，是丹阳秣陵人。祖父陶愍祖，曾任南朝宋的广州刺史。父亲陶景仁，任中散大夫。
陶季直自幼聪慧，陶愍祖非常喜爱并认为他与众不同。陶愍祖曾经把四盒银子排列在面前，让孙子们各自去拿，陶季直当时才四岁，唯独不去拿。别人问他原因，陶季直说：“如果有赏赐，应当先给父亲伯父，不应该轮到孙子们，所以我不拿。”陶愍祖更加觉得他奇特。五岁时母亲去世，他像成人一样悲哀。当初，母亲未生病时，曾让人在外面染衣服；母亲去世后，家人才把衣服赎回来，陶季直抱着衣服号啕痛哭，听到的人无不心酸感动。
及长，好学，淡于荣利。起家桂阳王国侍郎、北中郎镇西行参军，并不起，时人号曰「聘君」。父忧服阕，尚书令刘秉领丹阳尹，引为后军主簿、领郡功曹。出为望蔡令，顷之以病免。时刘秉、袁粲以齐高帝权势日盛，将图之，秉素重季直，欲与之定策。季直以袁、刘儒者，必致颠殒，固辞不赴。俄而秉等伏诛。
等到长大，喜好学习，淡泊名利。初入仕途任桂阳王国侍郎、北中郎镇西行参军，都没有就职，当时人称他为“聘君”。为父亲服丧期满后，尚书令刘秉兼任丹阳尹，引荐他为后军主簿、兼郡功曹。出京任望蔡县令，不久因病免职。当时刘秉、袁粲因为齐高帝权势日益强盛，打算图谋他，刘秉一向器重陶季直，想与他商定计策。陶季直认为袁粲、刘秉是儒生，必定会招致覆灭，坚决推辞不参与。不久刘秉等人被处死。
齐初，为尚书比部郎，时褚渊为尚书令，与季直素善，频以为司空司徒主簿，委以府事。渊卒，尚书令王俭以渊有至行，欲谥为文孝公，季直请曰：「文孝是司马道子谥，恐其人非具美，不如文简。」俭从之。季直又请俭为渊立碑，终始营护，甚有吏节，时人美之。
迁太尉记室参军。出为冠军司马、东莞太守，在郡号为清和。还除散骑侍郎，领左卫司马，转镇西咨议参军。齐武帝崩，明帝作相，诛锄异己，季直不能阿意，明帝颇忌之，乃出为辅国长史、北海太守。边职上佐，素士罕为之者。或劝季直造门致谢，明帝既见，便留之，以为骠骑咨议参军，兼尚书左丞。仍迁建安太守，政尚清静，百姓便之。还为中书侍郎，迁游击将军、兼廷尉。
齐朝初年，任尚书比部郎，当时褚渊任尚书令，与陶季直一向交好，多次任命他为司空司徒主簿，把府中事务委托给他。褚渊去世后，尚书令王俭认为褚渊有至高的品行，想给他谥号为文孝公，陶季直建议说：“文孝是司马道子的谥号，恐怕此人并非尽善尽美，不如用文简。”王俭听从了他。陶季直又请求王俭为褚渊立碑，始终经营维护，很有吏员节操，当时人称赞他。
升任太尉记室参军。出京任冠军司马、东莞太守，在郡中号称清正平和。回京授任散骑侍郎，兼左卫司马，转任镇西咨议参军。齐武帝去世，明帝任宰相，诛杀铲除异己，陶季直不能阿谀逢迎，明帝颇为忌惮他，于是让他出京任辅国长史、北海太守。边境职务的副长官，寒素之士很少担任的。有人劝陶季直登门致谢，明帝见到他后，便把他留下，任命为骠骑咨议参军，兼尚书左丞。随即升任建安太守，为政崇尚清静，百姓感到便利。回京任中书侍郎，升任游击将军、兼廷尉。
梁台建，迁给事黄门侍郎。常称仕至二千石，始愿毕矣，无为务人间之事，乃辞疾还乡里。天监初，就家拜太中大夫。高祖曰：「梁有天下，遂不见此人。」十年，卒于家，时年七十五。季直素清苦绝伦，又屏居十余载，及死，家徒四壁，子孙无以殡敛，闻者莫不伤其志焉。
梁朝建立，升任给事黄门侍郎。他常说做官做到二千石，最初的愿望就满足了，不必再从事人间俗务，于是以有病为由辞官回乡。天监初年，在家中被授任太中大夫。高祖说：“梁朝拥有天下，竟然见不到这个人了。”天监十年，在家中去世，当时七十五岁。陶季直一向清苦无比，又隐居十多年，到去世时，家徒四壁，子孙没有钱为他殡殓，听到的人无不感伤他的志节。
萧眎素
萧眎素，兰陵人也。祖思话，宋征西仪同三司；父惠明，吴兴太守；皆有盛名。
眎素早孤贫，为叔父惠休所收恤。起家为齐司徒法曹行参军，迁著作佐郎、太子舍人、尚书三公郎。永元末，为太子洗马。梁台建，高祖引为中尉骠骑记室参军。天监初，为临川王友，复为太子中舍人、丹阳尹丞。初拜，高祖赐钱八万，眎素一朝散之亲友。又迁司徒左西属、南徐州治中。
萧眎素
萧眎素，是兰陵人。祖父萧思话，曾任南朝宋的征西将军、仪同三司；父亲萧惠明，任吴兴太守；都有盛大的名声。
萧眎素早年丧父且家境贫寒，被叔父萧惠休收养抚恤。初入仕途任齐朝司徒法曹行参军，升任著作佐郎、太子舍人、尚书三公郎。永元末年，任太子洗马。梁朝建立，高祖引荐他为中尉骠骑记室参军。天监初年，任临川王友，又任太子中舍人、丹阳尹丞。刚就职时，高祖赐钱八万，萧眎素一个早上就全部分给了亲友。又升任司徒左西属、南徐州治中。
性静退，少嗜欲，好学，能清言，荣利不关于口，喜怒不形于色。在人间及居职，并任情通率，不自矜高，天然简素，士人以此咸敬之。及在京口，便有终焉之志，乃于摄山筑室。会征为中书侍郎，遂辞不就，因还山宅，独居屏事，非亲戚不得至其篱门。妻，太尉王俭女，久与别居，遂无子。八年，卒。亲故迹其事行，谥曰贞文先生。
他生性恬静退让，嗜好欲望很少，喜好学习，善于清谈，荣华利益不挂在嘴上，喜怒不表现在脸上。在世间和任职时，都任性通达直率，不自高自大，天性简朴淡泊，士人因此都敬重他。等到在京口时，便有了终老于此的志向，于是在摄山修建房屋。恰逢被征召为中书侍郎，于是推辞不就职，因而回到山中的住宅，独居谢绝世事，不是亲戚不能到他的篱门。他的妻子是太尉王俭的女儿，长期与他分居，于是没有儿子。天监八年，去世。亲友追述他的事迹行为，谥号为贞文先生。
【评】
史臣曰：顾宪之、陶季直，引年者也，萧眎素则宦情鲜焉。比夫怀禄耽宠，婆娑人世，则殊间矣。
【评】
史臣说：顾宪之、陶季直，是告老引退的人，萧眎素则做官的心意很少。比起那些贪恋俸禄、沉溺宠幸、在世间徘徊不舍的人，就大不相同了。