项籍者，下相人也，字羽。初起时，年二十四。其季父项梁，梁父即楚将项燕，为秦将王翦所戮者也。项氏世世为楚将，封于项，故姓项氏。
项籍是下相人，字羽。刚开始起兵时，二十四岁。他的叔父是项梁，项梁的父亲就是楚国将领项燕，被秦国将领王翦杀害的。项氏家族世代担任楚国将领，封在项地，所以姓项。
项籍少时，学书不成，去，学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：「书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌！」于是项梁乃教籍兵法，籍大喜，略知其意，又不肯竟学。项梁尝有栎阳逮，乃请蕲狱掾曹咎书抵栎阳狱掾司马欣，以故事得已。项梁杀人，与籍避仇于吴中。吴中贤士大夫皆出项梁下。每吴中有大繇役及丧，项梁常为主办，阴以兵法部勒宾客及子弟，以是知其能。秦始皇帝游会稽，渡浙江，梁与籍俱观。籍曰：「彼可取而代也。」梁掩其口，曰：「毋妄言，族矣！」梁以此奇籍。籍长八尺余，力能扛鼎，才气过人，虽吴中子弟皆已惮籍矣。
项籍年轻时，学习写字不成，就放弃了；学习剑术，又没学成。项梁对他很生气。项籍说：“写字只够用来记姓名罢了。剑术只能抵挡一个人，不值得学，要学就学能抵挡万人的本事！”于是项梁就教项籍兵法，项籍非常高兴，粗略了解了兵法的意思，又不肯学完。项梁曾经因罪被栎阳县逮捕，就请蕲县狱掾曹咎写了封信给栎阳狱掾司马欣，因此事情才得以了结。项梁杀了人，和项籍一起到吴中躲避仇家。吴中的贤士大夫都比不上项梁。每当吴中有大的徭役或丧事，项梁常常主持办理，暗中用兵法部署指挥宾客和子弟，因此了解了他们的才能。秦始皇巡游会稽，渡过浙江，项梁和项籍一起观看。项籍说：“那个人可以取代他！”项梁捂住他的嘴，说：“别胡说，会灭族的！”项梁因此认为项籍奇特。项籍身高八尺多，力气能扛起鼎，才气超过常人，即使是吴中的子弟也都已经畏惧项籍了。
秦二世元年七月，陈涉等起大泽中。其九月，会稽守通谓梁曰：「江西皆反，此亦天亡秦之时也。吾闻先即制人，后则为人所制。吾欲发兵，使公及桓楚将。」是时桓楚亡在泽中。梁曰：「桓楚亡，人莫知其处，独籍知之耳。」梁乃出，诫籍持剑居外待。梁复入，与守坐，曰：「请召籍，使受命召桓楚。」守曰：「诺。」梁召籍入。须臾，梁眴籍曰：「可行矣！」于是籍遂拔剑斩守头。项梁持守头，佩其印绶。门下大惊，扰乱，籍所击杀数十百人。一府中皆慴伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举吴中兵。使人收下县，得精兵八千人。梁部署吴中豪杰为校尉、候、司马。有一人不得用，自言于梁。梁曰：「前时某丧使公主某事，不能办，以此不任用公。」众乃皆伏。于是梁为会稽守，籍为裨将，徇下县。
秦二世元年七月，陈涉等人在大泽乡起义。这年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“长江以西都反了，这也是上天要灭亡秦朝的时候啊。我听说先动手就能控制别人，后动手就会被别人控制。我想发兵，派您和桓楚担任将领。”当时桓楚逃亡在沼泽中。项梁说：“桓楚逃亡，没人知道他在哪里，只有项籍知道。”项梁于是出去，嘱咐项籍拿着剑在外面等候。项梁又进去，和郡守坐在一起，说：“请召见项籍，让他接受命令去召桓楚。”郡守说：“好。”项梁召项籍进来。不一会儿，项梁向项籍使眼色说：“可以行动了！”于是项籍就拔剑砍下了郡守的头。项梁提着郡守的头，佩上他的官印。郡守的部下大惊，一片混乱，项籍击杀了几十上百人。整个府中的人都吓得趴在地上，没有谁敢站起来。项梁于是召集以前认识的豪强官吏，告诉他们要起大事的原因，于是发动了吴中的军队。派人去接收下属各县，得到精兵八千人。项梁部署吴中的豪杰担任校尉、候、司马。有一个人没被任用，自己来找项梁说。项梁说：“前些时候某家丧事让您主办某事，您没能办成，因此不任用您。”众人都心悦诚服。于是项梁担任会稽郡守，项籍担任副将，巡视下属各县。
广陵人召平于是为陈王徇广陵，未能下。闻陈王败走，秦兵又且至，乃渡江矫陈王命，拜梁为楚王上柱国。曰：「江东已定，急引兵西击秦。」项梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚数千人，欲置长，无适用，乃请陈婴。婴谢不能，遂彊立婴为长，县中从者得二万人。少年欲立婴便为王，异军苍头特起。陈婴母谓婴曰：「自我为汝家妇，未尝闻汝先古之有贵者。今暴得大名，不祥。不如有所属，事成犹得封侯，事败易以亡，非世所指名也。」婴乃不敢为王。谓其军吏曰：「项氏世世将家，有名于楚。今欲举大事，将非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。」于是众从其言，以兵属项梁。项梁渡淮，黥布、蒲将军亦以兵属焉。凡六七万人，军下邳。
广陵人召平这时替陈王攻打广陵，没能攻下。听说陈王战败逃走，秦兵又将要到来，就渡过长江假托陈王的命令，任命项梁为楚王的上柱国。说：“江东已经平定，赶快带兵向西攻打秦朝。”项梁于是带领八千人渡过长江向西进发。听说陈婴已经攻下东阳，项梁派使者想和他联合一起西进。陈婴是原东阳县的令史，住在县里，一向诚信谨慎，被称为忠厚长者。东阳的年轻人杀了他们的县令，聚集了几千人，想推举首领，没有合适的人选，就请陈婴来担任。陈婴推辞说不能胜任，于是大家强行立陈婴为首领，县中跟随的人有两万。年轻人想立陈婴为王，用青巾裹头，以区别于其他军队。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我嫁到你家，从未听说你家祖先有过显贵的人。现在突然得到大名，不吉利。不如有所归属，事情成功了还能封侯，事情失败了也容易逃亡，不会成为世人指名道姓的目标。”陈婴于是不敢称王。对他的军吏说：“项氏家族世代为将，在楚国很有名望。现在要干大事，将领不是这样的人不行。我依靠名门大族，灭亡秦朝是必然的。”于是众人听从了他的话，把军队归属项梁。项梁渡过淮河，黥布、蒲将军也率军归属。总共六七万人，驻扎在下邳。
当是时，秦嘉已立景驹为楚王，军彭城东，欲距项梁。项梁谓军吏曰：「陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道。」乃进兵击秦嘉。秦嘉军败走，追之至胡陵。嘉还战一日，嘉死，军降。景驹走死梁地。项梁已幷秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将朱鸡石、余樊君与战。余樊君死。朱鸡石军败，亡走胡陵。项梁乃引兵入薛，诛鸡石。项梁前使项羽别攻襄城，襄城坚守不下。已拔，皆阬之。还报项梁。项梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事。此时沛公亦起沛，往焉。
在这个时候，秦嘉已经立景驹为楚王，驻扎在彭城以东，想要抵挡项梁。项梁对军吏说：“陈王首先起义，作战不利，不知道现在在哪里。如今秦嘉背叛陈王而立景驹，大逆不道。”于是进军攻打秦嘉。秦嘉的军队战败逃走，项梁追击到胡陵。秦嘉回军交战了一天，秦嘉战死，军队投降。景驹逃走，死在梁地。项梁吞并了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。章邯的军队到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君迎战。余樊君战死。朱鸡石的军队战败，逃往胡陵。项梁于是带兵进入薛县，杀了朱鸡石。项梁先前派项羽另外攻打襄城，襄城坚守，攻不下来。攻下后，把守军全部活埋了。回来报告项梁。项梁听说陈王确实死了，召集各路别将在薛县会合商议大事。这时沛公也在沛县起兵，前往薛县。
居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：「陈胜败固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今，故楚南公曰『楚虽三户，亡秦必楚』也。今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蠭起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。」于是项梁然其言，乃求楚怀王孙心民间，为人牧羊，立以为楚怀王，从民所望也。陈婴为楚上柱国，封五县，与怀王都盱台。项梁自号为武信君。
居鄛人范增，七十岁，一向在家闲居，喜欢出奇谋妙计，前去游说项梁说：“陈胜失败本来是应该的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。自从楚怀王进入秦国不能返回，楚国人至今还同情他，所以楚南公说‘楚国即使只剩下三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国’。如今陈胜首先起义，不立楚国的后代却自立为王，他的势力不会长久。现在您在江东起兵，楚国蜂拥而起的将领都争着归附您，是因为您家世代都是楚国的将领，能够重新立楚国的后代为王。”于是项梁认为他说得对，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，他正在给人放羊，就立他为楚怀王，以顺应民众的愿望。陈婴担任楚国上柱国，封给五个县，和怀王一起在盱台建都。项梁自称为武信君。
居数月，引兵攻亢父，与齐田荣、司马龙且军救东阿，大破秦军于东阿。田荣即引兵归，逐其王假。假亡走楚。假相田角亡走赵。角弟田闲故齐将，居赵不敢归。田荣立田儋子市为齐王。项梁已破东阿下军，遂追秦军。数使使趣齐兵，欲与俱西。田荣曰：「楚杀田假，赵杀田角、田闲，乃发兵。」项梁曰：「田假为与国之王，穷来从我，不忍杀之。」赵亦不杀田角、田闲以市于齐。齐遂不肯发兵助楚。项梁使沛公及项羽别攻城阳，屠之。西破秦军濮阳东，秦兵收入濮阳。沛公、项羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雝丘，大破秦军，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
过了几个月，项梁带兵攻打亢父，和齐国的田荣、司马龙且的军队一起救援东阿，在东阿大败秦军。田荣立即带兵回去，驱逐了他的齐王田假。田假逃到楚国。田假的丞相田角逃到赵国。田角的弟弟田闲本来是齐国将领，留在赵国不敢回去。田荣立田儋的儿子田市为齐王。项梁打败东阿的秦军后，就追击秦军。多次派使者催促齐国出兵，想和他们一起西进。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田闲，我才出兵。”项梁说：“田假是盟国的国王，走投无路来投奔我，我不忍心杀他。”赵国也不杀田角、田闲来和齐国做交易。齐国于是不肯发兵帮助楚国。项梁派沛公和项羽另外攻打城阳，攻下后屠了城。向西在濮阳以东打败秦军，秦军收兵退入濮阳。沛公、项羽于是攻打定陶。定陶没有攻下，就离开，向西攻占地盘到达雝丘，大败秦军，杀了李由。回军攻打外黄，外黄没有攻下。
项梁起东阿，西，（北）［比］至定陶，再破秦军，项羽等又斩李由，益轻秦，有骄色。宋义乃谏项梁曰：「战胜而将骄卒惰者败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。」项梁弗听。乃使宋义使于齐。道遇齐使者高陵君显，曰：「公将见武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。」秦果悉起兵益章邯，击楚军，大破之定陶，项梁死。沛公、项羽去外黄攻陈留，陈留坚守不能下。沛公、项羽相与谋曰：「今项梁军破，士卒恐。」乃与吕臣军俱引兵而东。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
项梁从东阿起兵，向西到达定陶，两次打败秦军，项羽等人又杀了李由，于是更加轻视秦军，露出了骄傲的神色。宋义于是劝谏项梁说：“打了胜仗而将领骄傲、士兵懈怠的，一定会失败。现在士兵有些懈怠了，秦兵却一天天增多，我为您感到担心。”项梁不听。于是派宋义出使齐国。路上遇到齐国使者高陵君显，说：“您要去见武信君吗？”回答说：“是的。”宋义说：“我料定武信君的军队一定会失败。您慢点走就可以免死，快点走就会遭祸。”秦朝果然出动全部兵力增援章邯，攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。沛公、项羽离开外黄攻打陈留，陈留坚守，攻不下来。沛公和项羽一起商量说：“现在项梁的军队被打败了，士兵们很害怕。”于是和吕臣的军队一起向东撤退。吕臣的军队驻扎在彭城以东，项羽的军队驻扎在彭城以西，沛公的军队驻扎在砀县。
章邯已破项梁军，则以为楚地兵不足忧，乃渡河击赵，大破之。当此时，赵歇为王，陈余为将，张耳为相，皆走入巨鹿城。章邯令王离、涉闲围巨鹿，章邯军其南，筑甬道而输之粟。陈余为将，将卒数万人而军巨鹿之北，此所谓河北之军也。
章邯打败项梁的军队后，就认为楚地的兵力不值得担忧，于是渡过黄河攻打赵国，大败赵军。在这个时候，赵歇为赵王，陈余为将领，张耳为丞相，都逃进了巨鹿城。章邯命令王离、涉闲包围巨鹿，章邯的军队驻扎在巨鹿以南，修筑甬道来运送粮食。陈余作为将领，率领几万士兵驻扎在巨鹿以北，这就是所说的河北之军。
楚军在定陶被打败后，怀王很害怕，从盱台前往彭城，合并了项羽、吕臣的军队亲自统率。任命吕臣为司徒，任命他的父亲吕青为令尹。任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。
初，宋义所遇齐使者高陵君显在楚军，见楚王曰：「宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。」王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军，项羽为鲁公，为次将，范增为末将，救赵。诸别将皆属宋义，号为卿子冠军。行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：「吾闻秦军围赵王巨鹿，疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。」宋义曰：「不然。夫搏牛之蝱不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先鬬秦赵。夫被坚执锐，义不如公；坐而运策，公不如义。」因下令军中曰：「猛如虎，很如羊，贪如狼，彊不可使者，皆斩之。」乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒大雨，士卒冻饥。项羽曰：「将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食芋菽，军无见粮，乃饮酒高会，不引兵渡河因赵食，与赵并力攻秦，乃曰『承其敝』。夫以秦之彊，攻新造之赵，其势必举赵。赵举而秦彊，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，埽境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣。」项羽晨朝上将军宋义，即其帐中斩宋义头，出令军中曰：「宋义与齐谋反楚，楚王阴令羽诛之。」当是时，诸将皆慴服，莫敢枝梧。皆曰：「首立楚者，将军家也。今将军诛乱。」乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使项羽为上将军，当阳君、蒲将军皆属项羽。
当初，宋义遇到的齐国使者高陵君显在楚军中，见到楚王说：“宋义曾断言武信君的军队一定会失败，过了几天，军队果然失败了。军队还没交战就预先看到了失败的征兆，这可以说是懂得军事了。”楚王召见宋义和他商议大事，非常喜欢他，于是任命他为上将军，项羽为鲁公，担任次将，范增为末将，去救援赵国。各路别将都归属宋义指挥，号称卿子冠军。行军到安阳，停留了四十六天不前进。项羽说：“我听说秦军把赵王包围在巨鹿，应该赶快带兵渡过黄河，楚军从外面攻打，赵军在内部接应，一定能打败秦军。”宋义说：“不对。叮咬牛的牛虻不能用来消灭虱子。现在秦军攻打赵国，如果打胜了，军队就会疲惫，我们趁他们疲惫时进攻；如果打不胜，我们就率领军队击鼓西进，一定能攻灭秦朝。所以不如先让秦赵两军相斗。身穿铠甲、手持兵器，我比不上您；坐在那里运筹帷幄，您比不上我。”于是向军中下令说：“凶猛如虎，执拗如羊，贪婪如狼，倔强不听指挥的，一律斩首。”于是派他的儿子宋襄去齐国做相国，亲自送他到无盐，大摆酒宴，聚会畅饮。当时天寒大雨，士兵们又冷又饿。项羽说：“大家本应合力攻打秦军，却长期停留不前进。如今收成不好，百姓贫困，士兵们吃芋头和豆子，军中存粮不足，却还大摆酒宴，不率领军队渡过黄河利用赵国的粮食，和赵国合力攻打秦军，反而说‘趁他们疲惫’。凭着秦国的强大，攻打新建立的赵国，势必会攻下赵国。赵国被攻下，秦军就更强大，还有什么疲惫可趁！况且我国军队刚刚被打败，楚王坐不安席，把全国兵力都集中起来交给将军，国家的安危，就在这一战了。现在不体恤士兵却徇私情，不是国家的忠臣。”项羽早晨去参见上将军宋义，就在他的帐中砍下了宋义的头，出来向军中下令说：“宋义和齐国合谋反楚，楚王暗中命令我杀了他。”这时，将领们都畏惧服从，没有人敢反抗。都说：“首先拥立楚王的，是将军您家。现在将军杀了叛乱的人。”于是共同推立项羽为代理上将军。派人去追宋义的儿子，在齐国追上了，杀了他。派桓楚向怀王报告。怀王于是任命项羽为上将军，当阳君、蒲将军都归属项羽。
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，名闻诸侯。乃遣当阳君、蒲将军将卒二万渡河，救巨鹿。战少利，陈余复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，绝其甬道，大破之，杀苏角，虏王离。涉闲不降楚，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯。诸侯军救巨鹿下者十余壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸将皆从壁上观。楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将，入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，诸侯皆属焉。
项羽杀了卿子冠军后，威震楚国，名声传遍诸侯。于是派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡过黄河，救援巨鹿。交战稍微取得了一些胜利，陈余又请求增兵。项羽于是率领全部军队渡过黄河，把船都沉入水中，砸破锅灶，烧掉营房，只带三天的干粮，以此向士兵表示必死的决心，没有一丝后退的打算。于是到达后就包围了王离，与秦军遭遇，交战九次，切断了他们的甬道，大败秦军，杀了苏角，俘虏了王离。涉闲不肯投降楚军，自焚而死。这时，楚军的声势压倒了诸侯。前来救援巨鹿的诸侯军队有十多座营垒，没有谁敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯的将领都在营垒上观看。楚军战士无不以一当十，楚军的喊杀声震天动地，诸侯的军队无不人人恐惧。于是打败秦军后，项羽召见诸侯将领，他们进入辕门时，无不跪着用膝盖前行，没有人敢抬头看。项羽从此开始成为诸侯的上将军，各路诸侯都归属他指挥。
章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道，赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：「赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功；战不能胜，不免于死。愿将军孰计之。」陈余亦遗章邯书曰：「白起为秦将，南征鄢郢，北阬马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内却，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏𫓧质，妻子为僇乎？」章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将军日夜引兵度三户，军漳南，与秦战，再破之。项羽悉引兵击秦军污水上，大破之。
章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳水南岸，两军对峙，尚未交战。秦军多次退却，秦二世派人责备章邯。章邯害怕，派长史司马欣去请示。司马欣到了咸阳，在宫外的司马门逗留了三天，赵高都不接见他，显然有不信任的意思。长史司马欣害怕了，赶紧逃回自己的军营，不敢走原路，赵高果然派人追赶他，但没有追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝中独揽大权，下面的人什么事都做不成。如今我们如果打胜仗，赵高必定嫉妒我们的功劳；如果打败仗，我们也不免被处死。希望将军仔细考虑这件事。”陈馀也写了一封信给章邯，说：“白起担任秦国的将领，向南攻占了鄢郢，向北坑杀了马服君的军队，攻占的城池、夺取的土地，多得数不清，最后却被赐死。蒙恬担任秦国的将领，向北驱逐了戎人，开拓了榆中地区几千里，最终在阳周被斩首。这是为什么呢？因为他们功劳太大，秦国不能全部封赏，所以借法律的名义杀了他们。如今将军担任秦将已经三年了，损失的兵力有十几万，而各地诸侯纷纷起事，越来越多。那个赵高一向阿谀奉承，时间久了，如今形势紧急，他也害怕秦二世杀他，所以想借法律的名义杀了将军来推卸责任，另外派人接替将军来逃脱自己的灾祸。将军长期在外，朝廷里与你作对的人很多，有功也要被杀，无功也要被杀。况且上天要灭亡秦国，无论愚笨还是聪明的人都知道。如今将军对内不能直言进谏，对外成了亡国的将领，孤立无援却想长久存在，难道不可悲吗！将军为什么不掉转军队，与诸侯联合，约定共同攻打秦国，瓜分它的土地，自己称王，面向南方称孤道寡？这样做，与身受腰斩、妻子儿女被杀相比，哪个更好呢？”章邯犹豫不决，暗中派军候始成出使项羽，想要订立和约。和约还没有谈成，项羽派蒲将军日夜不停地率兵渡过三户津，驻扎在漳水南岸，与秦军交战，再次打败了他们。项羽率领全部军队在污水上攻打秦军，把他们打得大败。
章邯派人来见项羽，想要订立和约。项羽召集军官们商议说：“我们的军粮短缺，我打算答应他们的和约。”军官们都说：“好。”项羽就和章邯约定在洹水南岸的殷墟上会面。结盟之后，章邯见到项羽，流着眼泪，向他诉说赵高的所作所为。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军之中。又任命长史司马欣为上将军，率领秦军作为先头部队。
到新安。诸侯吏卒异时故繇使屯戍过秦中，秦中吏卒遇之多无状，及秦军降诸侯，诸侯吏卒乘胜多奴虏使之，轻折辱秦吏卒。秦吏卒多窃言曰：「章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善；即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。」诸侯微闻其计，以告项羽。项羽乃召黥布、蒲将军计曰：「秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危，不如击杀之，而独与章邯、长史欣、都尉翳入秦。」于是楚军夜击阬秦卒二十余万人新安城南。
大军到达新安。诸侯军中的官兵，过去曾因服徭役或屯戍而经过秦中地区，秦中的官兵对待他们大多很粗暴。等到秦军投降了诸侯，诸侯的官兵便乘胜把秦军官兵当作奴隶和俘虏一样使唤，随意侮辱他们。秦军官兵很多人私下议论说：“章将军等人骗我们投降了诸侯，如今如果能入关攻破秦国，那当然很好；如果不能，诸侯把我们掳掠到东方去，秦国一定会把我们的父母妻儿全部杀掉。”诸侯的将领们暗中听到了这些议论，报告了项羽。项羽于是召集黥布、蒲将军商议说：“秦军的官兵人数还很多，他们内心不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们全部杀掉，只带着章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦国。”于是楚军在夜里袭击并坑杀了秦军官兵二十多万人，地点在新安城南。
行略定秦地。函谷关有兵守关，不得入。又闻沛公已破咸阳，项羽大怒，使当阳君等击关。项羽遂入，至于戏西。沛公军霸上，未得与项羽相见。沛公左司马曹无伤使人言于项羽曰：「沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之。」项羽大怒，曰：「旦日飨士卒，为击破沛公军！」当是时，项羽兵四十万，在新丰鸿门，沛公兵十万，在霸上。范增说项羽曰：「沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五采，此天子气也。急击勿失。」
项羽继续进军，想要攻取秦国的土地。到了函谷关，有军队把守，无法进入。又听说沛公已经攻破了咸阳，项羽非常愤怒，派当阳君等人攻打函谷关。项羽于是进入函谷关，到达戏水西岸。沛公的军队驻扎在霸上，没能和项羽见面。沛公的左司马曹无伤派人向项羽报告说：“沛公想要在关中称王，让子婴做丞相，把珍宝全部占为己有。”项羽大怒，说：“明天一早让士兵们饱餐一顿，给我打败沛公的军队！”当时，项羽有四十万军队，驻扎在新丰的鸿门；沛公有十万军队，驻扎在霸上。范增劝项羽说：“沛公在山东的时候，贪图钱财，喜爱美女。如今进了关，不取财物，不近女色，这说明他的志向不小。我派人去观察他上空的云气，都呈现出龙虎的形状，五彩斑斓，这是天子的气象啊。要赶快攻打他，不要错过机会。”
楚左尹项伯者，项羽季父也，素善留侯张良。张良是时从沛公，项伯乃夜驰之沛公军，私见张良，具告以事，欲呼张良与俱去。曰：「毋从俱死也。」张良曰：「臣为韩王送沛公，沛公今事有急，亡去不义，不可不语。」良乃入，具告沛公。沛公大惊，曰：「为之柰何？」张良曰：「谁为大王为此计者？」曰：「鲰生说我曰『距关，毋内诸侯，秦地可尽王也』。故听之。」良曰：「料大王士卒足以当项王乎？」沛公默然，曰：「固不如也，且为之柰何？」张良曰：「请往谓项伯，言沛公不敢背项王也。」沛公曰：「君安与项伯有故？」张良曰：「秦时与臣游，项伯杀人，臣活之。今事有急，故幸来告良。」沛公曰「孰与君少长？」良曰：「长于臣。」沛公曰「君为我呼入，吾得兄事之。」张良出，要项伯。项伯即入见沛公。沛公奉巵酒为寿，约为婚姻，曰：「吾入关，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府库，而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！愿伯具言臣之不敢倍德也。」项伯许诺。谓沛公曰：「旦日不可不蚤自来谢项王。」沛公曰：「诺。」于是项伯复夜去，至军中，具以沛公言报项王。因言曰：「沛公不先破关中，公岂敢入乎？今人有大功而击之，不义也，不如因善遇之。」项王许诺。
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，一向与留侯张良交好。张良这时正跟随沛公，项伯于是连夜骑马赶到沛公的军营，私下会见张良，把项羽要攻打沛公的事全部告诉了他，想叫张良和他一起离开。他说：“不要跟着沛公一起送死。”张良说：“我替韩王护送沛公，如今沛公遇到急难，我如果逃走，是不义的行为，不能不告诉他。”张良于是进去，把情况全部告诉了沛公。沛公大吃一惊，说：“这该怎么办呢？”张良说：“是谁给大王出的这个主意？”沛公说：“有个浅陋的小人劝我说：‘守住函谷关，不要让诸侯进来，就可以在秦地称王了。’所以我听了他的话。”张良说：“估计大王的军队足以抵挡项王吗？”沛公沉默了一会儿，说：“本来就比不上他，那该怎么办呢？”张良说：“请让我去告诉项伯，说沛公不敢背叛项王。”沛公说：“你怎么和项伯有交情？”张良说：“在秦朝的时候，他和我交往，他杀了人，我救了他。如今情况紧急，所以他特意来告诉我。”沛公说：“他和你谁年纪大？”张良说：“他比我大。”沛公说：“你替我把他请进来，我要像对待兄长一样侍奉他。”张良出去，邀请项伯。项伯就进去见沛公。沛公捧上一杯酒祝寿，并和他约定结为亲家，说：“我进入关中，连一丝一毫的东西都不敢动，只是登记了官吏和百姓，封存了府库，等待将军到来。我之所以派将领把守函谷关，是为了防备其他盗贼出入和发生意外。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢！希望项伯兄详细转告将军，说我绝不敢忘恩负义。”项伯答应了。他对沛公说：“明天一早，你不能不早点来向项王道歉。”沛公说：“好。”于是项伯又连夜赶回去，到了军营，把沛公的话全部报告了项王。接着又说：“如果沛公不先攻破关中，您怎么敢轻易入关呢？如今人家立了大功却要去攻打他，这是不义的行为，不如趁此机会好好对待他。”项王答应了。
沛公旦日从百余骑来见项王，至鸿门，谢曰：「臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，然不自意能先入关破秦，得复见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有郤。」项王曰：「此沛公左司马曹无伤言之；不然，籍何以至此。」项王即日因留沛公与饮。项王、项伯东向坐。亚父南向坐。亚父者，范增也。沛公北向坐，张良西向侍。范增数目项王，举所佩玉珪以示之者三，项王默然不应。范增起，出召项庄，谓曰：「君王为人不忍，若入前为寿，寿毕，请以剑舞，因击沛公于坐，杀之。不者，若属皆且为所虏。」庄则入为寿，寿毕，曰：「君王与沛公饮，军中无以为乐，请以剑舞。」项王曰：「诺。」项庄拔剑起舞，项伯亦拔剑起舞，常以身翼蔽沛公，庄不得击。于是张良至军门，见樊哙。樊哙曰：「今日之事何如？」良曰：「甚急。今者项庄拔剑舞，其意常在沛公也。」哙曰：「此迫矣，臣请入，与之同命。」哙即带剑拥盾入军门。交戟之卫士欲止不内，樊哙侧其盾以撞，卫士仆地，哙遂入，披帷西向立，瞋目视项王，头髪上指，目眦尽裂。项王按剑而跽曰：「客何为者？」张良曰：「沛公之参乘樊哙者也。」项王曰：「壮士，赐之巵酒。」则与斗巵酒。哙拜谢，起，立而饮之。项王曰：「赐之彘肩。」则与一生彘肩。樊哙覆其盾于地，加彘肩上，拔剑切而㗖之。项王曰：「壮士，能复饮乎？」樊哙曰：「臣死且不避，巵酒安足辞！夫秦王有虎狼之心，杀人如不能举，刑人如恐不胜，天下皆叛之。怀王与诸将约曰『先破秦入咸阳者王之』。今沛公先破秦入咸阳，豪毛不敢有所近，封闭宫室，还军霸上，以待大王来。故遣将守关者，备他盗出入与非常也。劳苦而功高如此，未有封侯之赏，而听细说，欲诛有功之人。此亡秦之续耳，窃为大王不取也。」项王未有以应，曰：「坐。」樊哙从良坐。坐须臾，沛公起如厕，因招樊哙出。
第二天一早，沛公带着一百多名骑兵来见项王，到了鸿门，向项王道歉说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，但我自己也没想到能先入关攻破秦国，能在这里再次见到将军。如今有小人散布流言，使将军和我产生了隔阂。”项王说：“这是你的左司马曹无伤说的；不然的话，我怎么会这样呢。”项王当天就留下沛公一起饮酒。项王、项伯面向东坐。亚父面向南坐。亚父就是范增。沛公面向北坐，张良面向西陪侍。范增多次向项王使眼色，又举起所佩戴的玉玦多次向项王示意，项王沉默着没有反应。范增起身，出去叫来项庄，对他说：“君王为人下不了狠心，你进去上前敬酒，敬完酒，请求舞剑助兴，趁机在座位上攻击沛公，把他杀掉。否则，你们这些人都将被他俘虏。”项庄就进去敬酒，敬完酒，说：“君王和沛公饮酒，军营中没有什么可以娱乐的，请让我舞剑助兴。”项王说：“好。”项庄拔出剑舞了起来，项伯也拔出剑舞了起来，常常用身体像翅膀一样掩护沛公，项庄无法攻击。于是张良来到军营门口，见到樊哙。樊哙说：“今天的事情怎么样？”张良说：“非常危急。现在项庄拔剑起舞，他的用意始终在沛公身上。”樊哙说：“这太紧迫了，请让我进去，和他拼命。”樊哙立刻带着剑，拿着盾牌，闯入军营门口。交叉着长戟的卫士想要阻止他，不让他进去，樊哙侧过盾牌撞过去，卫士倒在地上，樊哙于是进入，掀开帷帐，面向西站立，瞪大眼睛看着项王，头发向上竖起，眼角都裂开了。项王手握剑柄，挺直上身，问道：“这位客人是干什么的？”张良说：“这是沛公的参乘樊哙。”项王说：“真是壮士！赐给他一杯酒。”于是给他一大杯酒。樊哙拜谢，起身，站着喝完了酒。项王说：“赐给他一只猪肘。”于是给他一只生的猪肘。樊哙把盾牌扣在地上，把猪肘放在盾牌上，拔出剑切着吃。项王说：“壮士，还能再喝吗？”樊哙说：“我连死都不怕，一杯酒哪里值得推辞！那秦王有虎狼一样的心肠，杀人唯恐杀不完，惩罚人唯恐用尽酷刑，天下人都背叛了他。怀王和各位将领约定说：‘先打败秦军进入咸阳的人，就封他为王。’如今沛公先打败秦军进入咸阳，一丝一毫的东西都不敢动，封闭了宫室，撤军驻扎在霸上，等待大王到来。他之所以派将领把守函谷关，是为了防备其他盗贼出入和发生意外。他这样劳苦功高，没有受到封侯的赏赐，您反而听信小人的谗言，想要杀害有功的人。这是继续走秦朝灭亡的老路啊，我私下认为大王不应该这样做。”项王没有话回答，只说：“坐。”樊哙就挨着张良坐下。坐了一会儿，沛公起身去上厕所，趁机把樊哙叫了出来。
沛公已出，项王使都尉陈平召沛公。沛公曰：「今者出，未辞也，为之柰何？」樊哙曰：「大行不顾细谨，大礼不辞小让。如今人方为刀俎，我为鱼肉，何辞为。」于是遂去。乃令张良留谢。良问曰：「大王来何操？」曰：「我持白璧一双，欲献项王，玉斗一双，欲与亚父，会其怒，不敢献。公为我献之」张良曰：「谨诺。」当是时，项王军在鸿门下，沛公军在霸上，相去四十里。沛公则置车骑，脱身独骑，与樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信等四人持剑盾步走，从郦山下，道芷阳闲行。沛公谓张良曰：「从此道至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃入。」沛公已去，闲至军中，张良入谢，曰：「沛公不胜桮杓，不能辞。谨使臣良奉白璧一双，再拜献大王足下；玉斗一双，再拜奉大将军足下。」项王曰：「沛公安在？」良曰：「闻大王有意督过之，脱身独去，已至军矣。」项王则受璧，置之坐上。亚父受玉斗，置之地，拔剑撞而破之，曰：「唉！竖子不足与谋。夺项王天下者，必沛公也，吾属今为之虏矣。」沛公至军，立诛杀曹无伤。
沛公出来后，项王派都尉陈平去叫沛公回来。沛公说：“现在出来了，还没有告辞，这怎么办？”樊哙说：“做大事不必顾及细小的礼节，行大礼不必讲究琐碎的谦让。如今人家正是刀和砧板，我们是鱼和肉，还告辞干什么！”于是决定离开。就让张良留下来道歉。张良问：“大王来时带了什么礼物？”沛公说：“我带来了一双白璧，想献给项王；一双玉斗，想送给亚父。正赶上他们发怒，没敢献上。你替我献给他们吧。”张良说：“遵命。”当时，项王的军队驻扎在鸿门，沛公的军队驻扎在霸上，相距四十里。沛公就丢下随从的车马，独自骑马脱身，和樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信等四人拿着剑和盾牌，徒步奔跑，从郦山脚下，取道芷阳，抄小路走。沛公对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里罢了。估计我到了军营，你再进去。”沛公离开后，从小路回到军营，张良才进去道歉，说：“沛公酒量有限，不能亲自告辞。谨派我张良奉上一双白璧，再拜献给大王；一双玉斗，再拜送给大将军。”项王问：“沛公在哪里？”张良说：“听说大王有意要责备他，他独自脱身离开，已经回到军营了。”项王于是接受了白璧，放在座位上。亚父接过玉斗，放在地上，拔出剑来把它击碎，说：“唉！这小子不值得和他共谋大事。将来夺取项王天下的人，一定是沛公。我们这些人如今都要被他俘虏了！”沛公回到军营，立刻杀了曹无伤。
居数日，项羽引兵西屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭；收其货宝妇女而东。人或说项王曰：「关中阻山河四塞，地肥饶，可都以霸。」项王见秦宫皆以烧残破，又心怀思欲东归，曰：「富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！」说者曰：「人言楚人沐猴而冠耳，果然。」项王闻之，烹说者。
过了几天，项羽率领军队向西进入咸阳，大肆屠杀，杀死了已经投降的秦王子婴，焚烧了秦国的宫殿，大火烧了三个月都没有熄灭；然后搜罗了秦国的财宝和妇女，向东而去。有人劝项王说：“关中地区有山河险阻，四面都是要塞，土地肥沃富饶，可以在这里建都，成就霸业。”项王看到秦国的宫殿都已经烧毁残破，又心中思念故土，想要东归，就说：“富贵了如果不回故乡，就好像穿着锦绣衣服在夜里行走，有谁知道呢！”那个劝说他的人说：“人们都说楚国人像是猕猴戴了帽子，装模作样，果然如此。”项王听说了这话，就把那个劝说的人扔进锅里煮死了。
项王使人致命怀王。怀王曰：「如约。」乃尊怀王为义帝。项王欲自王，先王诸将相。谓曰：「天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。义帝虽无功，故当分其地而王之。」诸将皆曰：「善。」乃分天下，立诸将为侯王。项王、范增疑沛公之有天下，业已讲解，又恶负约，恐诸侯叛之，乃阴谋曰：「巴、蜀道险，秦之迁人皆居蜀。」乃曰：「巴、蜀亦关中地也。」故立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。而三分关中，王秦降将以距塞汉王。项王乃立章邯为雍王，王咸阳以西，都废邱。长史欣者，故为栎阳狱掾，尝有德于项梁；都尉董翳者，本劝章邯降楚。故立司马欣为塞王，王咸阳以东至河，都栎阳；立董翳为翟王，王上郡，都高奴。徙魏王豹为西魏王，王河东，都平阳。瑕丘申阳者，张耳嬖臣也，先下河南（郡），迎楚河上，故立申阳为河南王，都雒阳。韩王成因故都，都阳翟。赵将司马卬定河内，数有功，故立卬为殷王，王河内，都朝歌。徙赵王歇为代王。赵相张耳素贤，又从入关，故立耳为常山王，王赵地，都襄国。当阳君黥布为楚将，常冠军，故立布为九江王，都六。鄱君吴芮率百越佐诸侯，又从入关，故立芮为衡山王，都邾。义帝柱国共敖将兵击南郡，功多，因立敖为临江王，都江陵。徙燕王韩广为辽东王。燕将臧荼从楚救赵，因从入关，故立荼为燕王，都蓟。徙齐王田市为胶东王。齐将田都从共救赵，因从入关，故立都为齐王，都临菑。故秦所灭齐王建孙田安，项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引其兵降项羽，故立安为济北王，都博阳。田荣者，数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，以故不封。成安君陈余弃将印去，不从入关，然素闻其贤，有功于赵，闻其在南皮，故因环封三县。番君将梅𫓶功多，故封十万户侯。项王自立为西楚霸王，王九郡，都彭城。
项王派人向怀王报告情况。怀王说：“按原来的约定办。”于是项王尊奉怀王为义帝。项王想自己称王，就先封各位将相为王。他对大家说：“天下刚开始起兵反秦时，暂时立了各国诸侯的后代为王，以便讨伐秦朝。然而，亲身披坚执锐、首先起事、在野外风餐露宿三年，最终灭秦安定天下的，都是各位将相和我项籍的力量。义帝虽然没有功劳，但按理也应当分给他土地让他做王。”将领们都说：“好。”于是项王分割天下，封各位将领为侯王。项王和范增怀疑沛公有夺取天下的野心，但双方已经和解，又怕违背约定会招致诸侯背叛，就暗中谋划说：“巴、蜀地区道路险阻，秦朝流放的人都住在蜀地。”于是说：“巴、蜀也是关中地区。”所以封沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中，建都南郑。而把关中地区一分为三，封秦朝的降将为王，用来阻挡汉王。项王于是封章邯为雍王，统治咸阳以西，建都废丘。长史司马欣，以前是栎阳的狱官，曾对项梁有恩；都尉董翳，原本是劝说章邯投降楚军的人。所以封司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区，建都栎阳；封董翳为翟王，统治上郡，建都高奴。改封魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘人申阳，是张耳的宠臣，率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以封申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马卬平定了河内，多次立有战功，所以封司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌。改封赵王歇为代王。赵相张耳一向贤能，又跟随入关，所以封张耳为常山王，统治赵地，建都襄国。当阳君黥布是楚将，经常勇冠三军，所以封黥布为九江王，建都六县。鄱君吴芮率领百越部族协助诸侯，又跟随入关，所以封吴芮为衡山王，建都邾县。义帝的柱国共敖领兵攻打南郡，功劳很多，于是封共敖为临江王，建都江陵。改封燕王韩广为辽东王。燕将臧荼跟随楚军救援赵国，又随军入关，所以封臧荼为燕王，建都蓟县。改封齐王田市为胶东王。齐将田都跟随一起救援赵国，又随军入关，所以封田都为齐王，建都临菑。以前被秦朝灭亡的齐王建的孙子田安，在项羽正渡河救赵时，攻下了济北几座城池，率领他的军队投降了项羽，所以封田安为济北王，建都博阳。田荣这个人，多次辜负项梁，又不肯领兵跟随楚军攻打秦朝，因此没有受封。成安君陈余丢弃将印离去，没有跟随入关，但一向听说他贤能，对赵国有功，听说他在南皮，所以就把南皮周围的三个县封给他。番君的部将梅𫓶功劳很多，所以封他为十万户侯。项王自立为西楚霸王，统治九个郡，建都彭城。
汉之元年四月，诸侯罢戏下，各就国。项王出之国，使人徙义帝，曰：「古之帝者地方千里，必居上游。」乃使使徙义帝长沙郴县。趣义帝行，其群臣稍稍背叛之，乃阴令衡山、临江王击杀之江中。韩王成无军功，项王不使之国，与俱至彭城，废以为侯，已又杀之。臧荼之国，因逐韩广之辽东，广弗听，荼击杀广无终，并王其地。
汉元年四月，诸侯在戏水之下解散军队，各自前往封国。项王离开关中前往自己的封国，派人迁徙义帝，说：“古代帝王拥有方圆千里的土地，而且一定要居住在上游地区。”于是派使者把义帝迁到长沙郡的郴县。项王催促义帝尽快动身，义帝的群臣渐渐有人背叛了他。项王就暗中命令衡山王和临江王在江中击杀义帝。韩王成没有军功，项王不让他前往封国，带他一起到了彭城，废黜他为侯，不久又杀了他。臧荼前往封国，趁机驱逐韩广去辽东，韩广不听从，臧荼就在无终杀死了韩广，吞并了他的土地。
田荣闻项羽徙齐王市胶东，而立齐将田都为齐王，乃大怒，不肯遣齐王之胶东，因以齐反，迎击田都。田都走楚。齐王市畏项王，乃亡之胶东就国。田荣怒，追击杀之即墨。荣因自立为齐王，而西杀击济北王田安，并王三齐。荣与彭越将军印，令反梁地。陈余阴使张同、夏说说齐王田荣曰：「项羽为天下宰，不平。今尽王故王于丑地，而王其群臣诸将善地，逐其故主赵王，乃北居代，余以为不可。闻大王起兵，且不听不义，愿大王资余兵，请以击常山，以复赵王，请以国为捍蔽。」齐王许之，因遣兵之赵。陈余悉发三县兵，与齐并力击常山，大破之。张耳走归汉。陈余迎故赵王歇于代，反之赵。赵王因立陈余为代王。
田荣听说项羽把齐王田市改封到胶东，而封齐将田都为齐王，非常愤怒，不肯送齐王去胶东，就凭借齐地反叛，迎头攻击田都。田都逃往楚国。齐王田市害怕项王，就逃往胶东去就国。田荣大怒，追到即墨杀了他。田荣于是自立为齐王，又向西进攻并杀死了济北王田安，吞并了三齐之地。田荣授予彭越将军印，让他在梁地造反。陈余暗中派张同、夏说去游说齐王田荣说：“项羽作为天下的主宰，做事不公平。如今他把原来的诸侯王都封在贫瘠的地方，而把自己的群臣诸将封在富饶的地方，赶走了原来的赵王，让他到北方去住在代地，我认为这样做不对。听说大王起兵，而且不听从不义之命，希望大王能资助我一些兵力，让我去攻打常山，恢复赵王的地位，我愿意用赵国作为齐国的屏障。”齐王答应了，就派兵前往赵国。陈余发动三县的全部兵力，与齐军合力攻打常山，大败常山军。张耳逃归汉王。陈余从代地迎回原来的赵王歇，让他返回赵国。赵王于是立陈余为代王。
是时，汉还定三秦。项羽闻汉王皆已并关中，且东，齐、赵叛之：大怒。乃以故吴令郑昌为韩王，以距汉。令萧公角等击彭越。彭越败萧公角等。汉使张良徇韩，乃遗项王书曰：「汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。」又以齐、梁反书遗项王曰：「齐欲与赵并灭楚。」楚以此故无西意，而北击齐。征兵九江王布。布称疾不往，使将将数千人行。项王由此怨布也。汉之二年冬，项羽遂北至城阳，田荣亦将兵会战。田荣不胜，走至平原，平原民杀之。遂北烧夷齐城郭室屋，皆阬田荣降卒，系虏其老弱妇女。徇齐至北海，多所残灭。齐人相聚而叛之。于是田荣弟田横收齐亡卒得数万人，反城阳。项王因留，连战未能下。
这时，汉王已经回军平定了三秦。项羽听说汉王已经吞并了关中，并且将要东进，齐国和赵国又背叛了他，非常愤怒。于是任命以前的吴县县令郑昌为韩王，来抵挡汉军。命令萧公角等人攻打彭越。彭越打败了萧公角等人。汉王派张良去攻取韩地，张良于是送给项王一封信说：“汉王失去了应得的封职，只想得到关中，如果能按约定得到关中，他就会停止，不敢东进。”又把齐国和梁地反叛的书信送给项王说：“齐国想要和赵国一起灭掉楚国。”楚国因此没有向西进军的意图，而是向北攻打齐国。项王向九江王黥布征调兵力。黥布称病不去，只派部将率领几千人前往。项王从此怨恨黥布。汉二年冬天，项羽于是向北到达城阳，田荣也领兵前来会战。田荣战败，逃到平原，平原的百姓杀了他。项羽于是向北进军，烧毁铲平了齐国的城郭房屋，全部活埋了田荣的降兵，掳掠了齐国的老弱妇女。项羽攻占齐地直到北海，到处残杀毁灭。齐国人聚集起来反叛他。这时，田荣的弟弟田横收集了齐国的散兵，得到几万人，在城阳反叛。项王因此留下来，连续作战，没能攻下城阳。
春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。项王乃西从萧，晨击汉军而东，至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，杀汉卒十余万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵壁东睢水上。汉军却，为楚所挤，多杀，汉卒十余万人皆入睢水，睢水为之不流。围汉王三匝。于是大风从西北而起，折木发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军。楚军大乱，坏散，而汉王乃得与数十骑遁去，欲过沛，收家室而西；楚亦使人追之沛，取汉王家：家皆亡，不与汉王相见。汉王道逢得孝惠、鲁元，乃载行。楚骑追汉王，汉王急，推堕孝惠、鲁元车下，滕公常下收载之。如是者三。曰：「虽急不可以驱，柰何弃之？」于是遂得脱。求太公、吕后不相遇。审食其从太公、吕后闲行，求汉王，反遇楚军。楚军遂与归，报项王，项王常置军中。
这年春天，汉王统率五个诸侯国的军队，共五十六万人，向东讨伐楚国。项王听到这个消息，立即命令诸将继续攻打齐国，而自己率领三万精兵向南从鲁地穿过胡陵。四月，汉军已经全部进入彭城，收取了城中的财宝美女，每天摆酒设宴，大会宾客。项王于是向西从萧县出发，清晨向东攻击汉军，到达彭城，中午时分，大败汉军。汉军都逃跑了，相继掉进谷水、泗水，楚军杀死了十多万汉军士兵。汉军都向南逃往山地，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上。汉军后退，被楚军挤压，死伤惨重，十多万汉军士兵都掉进睢水，睢水因此堵塞不流。楚军把汉王包围了三层。这时，大风从西北方向刮起，吹断树木，掀翻房屋，扬起沙石，天色昏暗，白昼如同黑夜，大风迎面吹向楚军。楚军大乱，阵形溃散，汉王这才得以和几十名骑兵逃走。汉王想经过沛县，接上家眷向西撤退；楚军也派人追到沛县，去抓汉王的家眷。家眷们都逃散了，没有和汉王见面。汉王在路上遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车一起走。楚军骑兵追赶汉王，汉王危急，把孝惠帝和鲁元公主推下车去，滕公每次都下车把他们抱上来。这样反复了三次。滕公说：“虽然情况紧急，但车马跑不快，怎么能抛弃他们呢？”这样他们最终得以脱身。汉王寻找太公和吕后，没有找到。审食其跟随太公、吕后从小路逃走，寻找汉王，反而遇到了楚军。楚军于是把他们带回去，报告了项王，项王把他们一直扣留在军中。
这时，吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵驻扎在下邑，汉王从小路去投奔他，逐渐收集他的士兵。到达荥阳后，各路败军都汇集到这里，萧何也征发了关中所有老弱和未登记服役的人，全部送到荥阳，汉军声势又大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳南面的京、索之间交战，汉军打败了楚军，楚军因此不能越过荥阳向西进攻。
项王救援彭城，追击汉王到荥阳，田横也得以收复齐地，立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城战败后，诸侯又都重新亲附楚国而背叛了汉王。汉军驻扎在荥阳，修筑了一条甬道连接到黄河，用来运取敖仓的粮食。汉三年，项王多次侵夺汉军的甬道，汉王粮食匮乏，感到恐惧，请求讲和，提出割让荥阳以西的地区给汉王。
项王欲听之。历阳侯范增曰：「汉易与耳，今释弗取，后必悔之。」项王乃与范增急围荥阳。汉王患之，乃用陈平计闲项王。项王使者来，为太牢具，举欲进之。见使者，详惊愕曰：「吾以为亚父使者，乃反项王使者。」更持去，以恶食食项王使者。使者归报项王，项王乃疑范增与汉有私，稍夺之权。范增大怒，曰：「天下事大定矣，君王自为之。愿赐骸骨归卒伍。」项王许之。行未至彭城，疽发背而死。
项王想答应这个条件。历阳侯范增说：“汉军现在容易对付，如果现在放过他们而不消灭，以后一定会后悔的。”项王于是和范增加紧围攻荥阳。汉王对此很忧虑，就采用陈平的计策离间项王和范增。项王的使者来了，汉王让人准备了丰盛的宴席，端上去正要进献。见到使者，假装惊讶地说：“我以为是亚父的使者，原来是项王的使者。”又让人把宴席撤走，换上粗劣的饭菜给项王的使者吃。使者回去报告了项王，项王于是怀疑范增和汉王有私交，渐渐剥夺了他的权力。范增大怒，说：“天下大事已经基本定局了，君王您自己干吧。希望您赐还我这把老骨头，让我回乡为民。”项王答应了他。范增在回去的路上，还没走到彭城，背上毒疮发作而死。
汉将纪信说汉王曰：「事已急矣，请为王诳楚为王，王可以闲出。」于是汉王夜出女子荥阳东门被甲二千人，楚兵四面击之。纪信乘黄屋车，傅左纛，曰：「城中食尽，汉王降。」楚军皆呼万岁。汉王亦与数十骑从城西门出，走成皋。项王见纪信，问：「汉王安在？」曰：「汉王已出矣。」项王烧杀纪信。
汉将纪信对汉王说：“形势已经很危急了，请让我假扮成大王去欺骗楚军，大王可以趁机从小路逃走。”于是汉王在夜里从荥阳东门放出两千名披甲的女子，楚军从四面围攻她们。纪信乘坐着黄屋车，车左竖着大纛旗，说：“城中粮食吃光了，汉王出来投降。”楚军都高呼万岁。汉王也带着几十名骑兵从城西门出去，逃往成皋。项王见到纪信，问道：“汉王在哪里？”纪信说：“汉王已经出城了。”项王烧死了纪信。
汉王使御史大夫周苛、枞公、魏豹守荥阳。周苛、枞公谋曰：「反国之王，难与守城。」乃共杀魏豹。楚下荥阳城，生得周苛。项王谓周苛曰：「为我将，我以公为上将军，封三万户。」周苛骂曰：「若不趣降汉，汉今虏若，若非汉敌也。」项王怒，烹周苛，井杀枞公。
汉王派御史大夫周苛、枞公和魏豹守卫荥阳。周苛和枞公商议说：“魏豹是个反复无常的国王，很难和他一起守城。”于是一起杀了魏豹。楚军攻下荥阳城，活捉了周苛。项王对周苛说：“你来做我的将领，我任命你为上将军，封给你三万户的食邑。”周苛骂道：“你如果不赶快投降汉王，汉王现在就会俘虏你，你不是汉王的对手。”项王发怒，烹杀了周苛，并杀了枞公。
汉王之出荥阳，南走宛、叶，得九江王布，行收兵，复入保成皋。汉之四年，项王进兵围成皋。汉王逃，独与滕公出成皋北门，渡河走修武，从张耳、韩信军。诸将稍稍得出成皋，从汉王。楚遂拔成皋，欲西。汉使兵距之巩，令其不得西。
汉王逃出荥阳后，向南逃往宛县和叶县，得到了九江王黥布的帮助，一路收拢士兵，又进入成皋据守。汉四年，项王进军包围了成皋。汉王逃走，只和滕公从成皋北门逃出，渡过黄河逃往修武，投奔了张耳、韩信的军队。其他将领也陆续逃出成皋，追随汉王。楚军于是攻下了成皋，想要向西进军。汉王派兵在巩县阻击，使他们不能向西。
是时，彭越渡河击楚东阿，杀楚将军薛公。项王乃自东击彭越。汉王得淮阴侯兵，欲渡河南。郑忠说汉王，乃止壁河内。使刘贾将兵佐彭越，烧楚积聚。项王东击破之，走彭越。汉王则引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。项王已定东海来，西，与汉俱临广武而军，相守数月。
这时，彭越渡过黄河在东阿攻打楚军，杀死了楚将军薛公。项王于是亲自向东攻打彭越。汉王得到了淮阴侯韩信的军队，想要渡过黄河南下。郑忠劝说汉王，汉王于是停止进军，在河内修筑营垒。派刘贾领兵协助彭越，烧毁了楚军的粮草物资。项王向东击败了彭越，彭越逃走。汉王于是领兵渡过黄河，重新夺取了成皋，在广武驻扎，就近取用敖仓的粮食。项王平定了东海地区后回来，向西进军，与汉军都在广武驻扎，两军对峙了好几个月。
当此时，彭越数反梁地，绝楚粮食，项王患之。为高俎，置太公其上，告汉王曰：「今不急下，吾烹太公。」汉王曰：「吾与项羽俱北面受命怀王，曰『约为兄弟』，吾翁即若翁，必欲烹而翁，则幸分我一桮羹。」项王怒，欲杀之。项伯曰：「天下事未可知，且为天下者不顾家，虽杀之无益，秪益祸耳。」项王从之。
在这个时候，彭越多次在梁地反叛，断绝了楚军的粮食供应，项王对此很忧虑。他设置了一个高大的砧板，把太公放在上面，告诉汉王说：“如果你现在不赶快投降，我就煮了太公。”汉王说：“我和项羽一起面向北接受怀王的命令，曾约定‘结为兄弟’，我的父亲就是你的父亲，如果你一定要煮了你的父亲，那就希望分给我一杯肉羹。”项王发怒，想要杀了太公。项伯说：“天下大事还不可预料，而且争夺天下的人不顾念家室，即使杀了他也没有好处，只会增加祸患罢了。”项王听从了项伯的话。
楚汉久相持未决，丁壮苦军旅，老弱罢转漕。项王谓汉王曰：「天下匈匈数岁者，徒以吾两人耳，愿与汉王挑战决雌雄，毋徒苦天下之民父子为也。」汉王笑谢曰：「吾宁鬬智，不能鬬力。」项王令壮士出挑战。汉有善骑射者楼烦，楚挑战三合，楼烦辄射杀之。项王大怒，乃自被甲持戟挑战。楼烦欲射之，项王瞋目叱之，楼烦目不敢视，手不敢发，遂走还入壁，不敢复出。汉王使人闲问之，乃项王也。汉王大惊。于是项王乃即汉王相与临广武闲而语。汉王数之，项王怒，欲一战。汉王不听，项王伏弩射中汉王。汉王伤，走入成皋。
楚汉两军长期相持，胜负未决。年轻力壮的苦于行军作战，年老体弱的疲于水陆运输。项王对汉王说：“天下纷纷扰扰好几年，只是因为我们两个人罢了。希望跟汉王挑战，决一雌雄，不要再让天下百姓白白受苦了。”汉王笑着推辞说：“我宁愿斗智，不能斗力。”项王便让壮士出阵挑战。汉军有个擅长骑射的叫楼烦，楚军挑战了三个回合，楼烦每次都把他们射死了。项王大怒，就亲自披甲持戟出阵挑战。楼烦想要射他，项王瞪大眼睛大声呵斥，楼烦吓得不敢正视，手也不敢放箭，就逃回营垒，不敢再出来。汉王派人暗中打听，才知道是项王。汉王大吃一惊。于是项王就靠近汉王，两人在广武涧边对话。汉王数落项王的罪状，项王发怒，想要一战。汉王不听，项王埋伏的弓弩手射中了汉王。汉王受伤，逃进了成皋。
项王闻淮阴侯已举河北，破齐、赵，且欲击楚，乃使龙且往击之。淮阴侯与战，骑将灌婴击之，大破楚军，杀龙且。韩信因自立为齐王。项王闻龙且军破，则恐，使盱台人武涉往说淮阴侯。淮阴侯弗听。是时，彭越复反，下梁地，绝楚粮。项王乃谓海春侯大司马曹咎等曰：「谨守成皋，则汉欲挑战，慎勿与战，毋令得东而已。我十五日必诛彭越，定梁地，复从将军。」乃东，行击陈留、外黄。
项王听说淮阴侯韩信已经攻占了河北，打败了齐国和赵国，并且准备进攻楚国，就派龙且前去迎击。淮阴侯与龙且交战，骑将灌婴出击，大败楚军，杀死了龙且。韩信于是自立为齐王。项王听说龙且的军队被打败，就害怕了，派盱台人武涉去游说淮阴侯。淮阴侯不听。这时，彭越又反叛了，攻占了梁地，断绝了楚军的粮道。项王就对海春侯大司马曹咎等人说：“谨慎地守住成皋，如果汉军想要挑战，千万不要跟他们交战，只要不让他们东进就行了。我十五天内一定杀掉彭越，平定梁地，再回来跟将军会合。”于是向东进发，攻打陈留、外黄。
外黄不下。数日，已降，项王怒，悉令男子年十五已上诣城东，欲阬之。外黄令舍人儿年十三，往说项王曰：「彭越彊劫外黄，外黄恐，故且降，待大王。大王至，又皆阬之，百姓岂有归心？从此以东，梁地十余城皆恐，莫肯下矣。」项王然其言，乃赦外黄当阬者。东至睢阳，闻之皆争下项王。
外黄没有攻下。过了几天，外黄投降了，项王发怒，命令所有十五岁以上的男子都到城东去，想要活埋他们。外黄县令门客的儿子才十三岁，前去劝说项王：“彭越强行劫持外黄，外黄人害怕，所以暂且投降，等待大王。大王来了，又要全部活埋他们，百姓哪里还会有归顺之心？从这里往东，梁地十几个城邑的人都会害怕，不肯投降了。”项王认为他说得对，就赦免了外黄那些该被活埋的人。向东到了睢阳，听说这件事的人都争着归顺项王。
汉果数挑楚军战，楚军不出。使人辱之，五六日，大司马怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得楚国货赂。大司马咎、长史翳、塞王欣皆自刭汜水上。大司马咎者，故蕲狱掾，长史欣亦故栎阳狱吏，两人尝有德于项梁，是以项王信任之。当是时，项王在睢阳，闻海春侯军败，则引兵还。汉军方围钟离眛于荥阳东，项王至，汉军畏楚，尽走险阻。
汉军果然多次向楚军挑战，楚军不出战。汉军派人辱骂他们，过了五六天，大司马曹咎发怒，率军渡过汜水。士兵渡到一半时，汉军发起攻击，大败楚军，缴获了楚国所有的财物。大司马曹咎、长史司马翳、塞王司马欣都在汜水边自刎而死。大司马曹咎原是蕲县的狱掾，长史司马欣也是原栎阳的狱吏，两人曾经对项梁有恩，所以项王信任他们。这时，项王正在睢阳，听说海春侯的军队被打败，就带兵返回。汉军正在荥阳东面围攻钟离眛，项王一到，汉军害怕楚军，全部逃到险要的地方去了。
是时，汉兵盛食多，项王兵罢食绝。汉遣陆贾说项王，请太公，项王弗听。汉王复使侯公往说项王，项王乃与汉约，中分天下，割鸿沟以西者为汉，鸿沟而东者为楚。项王许之，即归汉王父母妻子。军皆呼万岁。汉王乃封侯公为平国君。匿弗肯复见。曰：「此天下辩士，所居倾国，故号为平国君。」项王已约，乃引兵解而东归。
这时，汉军兵多粮足，项王兵疲粮尽。汉王派陆贾去劝说项王，请求放回太公，项王不听。汉王又派侯公去劝说项王，项王就跟汉王约定，平分天下，割让鸿沟以西的地方给汉，鸿沟以东的地方给楚。项王答应了，立即放回了汉王的父母妻子。全军都高呼万岁。汉王就封侯公为平国君。侯公躲起来不肯再见汉王。汉王说：“这是天下有名的辩士，所到之处可以倾覆国家，所以封号为平国君。”项王已经订约，就带兵解围东归。
汉欲西归，张良、陈平说曰：「汉有天下太半，而诸侯皆附之。楚兵罢食尽，此天亡楚之时也，不如因其机而遂取之。今释弗击，此所谓『养虎自遗患』也。」汉王听之。汉五年，汉王乃追项王至阳夏南，止军，与淮阴侯韩信、建成侯彭越期会而击楚军。至固陵，而信、越之兵不会。楚击汉军，大破之。汉王复入壁，深堑而自守。谓张子房曰：「诸侯不从约，为之柰何？」对曰：「楚兵且破，信、越未有分地，其不至固宜。君王能与共分天下，今可立致也。即不能，事未可知也。君王能自陈以东傅海，尽与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越：使各自为战，则楚易败也。」汉王曰：「善。」于是乃发使者告韩信、彭越曰：「并力击楚。楚破，自陈以东傅海与齐王，睢阳以北至谷城与彭相国。」使者至，韩信、彭越皆报曰：「请今进兵。」韩信乃从齐往，刘贾军从寿春并行，屠城父，至垓下。大司马周殷叛楚，以舒屠六，举九江兵，随刘贾、彭越皆会垓下，诣项王。
汉王想要西归，张良、陈平劝说道：“汉王已经拥有天下大半，而且诸侯都归附了。楚军兵疲粮尽，这是上天灭亡楚国的时候，不如趁这个机会就把它拿下。现在放走他们不去攻打，这就是所说的‘养虎自遗患’啊。”汉王听从了他们。汉五年，汉王就追击项王到阳夏南面，停下军队，跟淮阴侯韩信、建成侯彭越约好日期会合攻打楚军。到了固陵，而韩信、彭越的军队没有来会合。楚军攻击汉军，大败汉军。汉王又进入营垒，挖深壕沟坚守。他对张子房说：“诸侯不遵守约定，怎么办呢？”张良回答说：“楚军就要被打败了，韩信、彭越还没有分到地盘，他们不来本来是应该的。君王如果能跟他们共分天下，现在就可以立刻把他们招来。如果不能，事情就不好说了。君王能把从陈县以东到海边的地方，全部给韩信；睢阳以北到谷城的地方，给彭越：让他们各自为战，那么楚国就容易打败了。”汉王说：“好。”于是就派使者告诉韩信、彭越说：“合力攻打楚国。楚国打败后，从陈县以东到海边的地方给齐王，睢阳以北到谷城的地方给彭相国。”使者到了，韩信、彭越都回报说：“请求现在就进兵。”韩信就从齐国出发，刘贾的军队从寿春一起进军，屠戮了城父，到达垓下。大司马周殷背叛了楚国，用舒县的兵力屠戮了六县，发动了九江的军队，跟随刘贾、彭越都在垓下会合，进逼项王。
项王军壁垓下，兵少食尽，汉军及诸侯兵围之数重。夜闻汉军四面皆楚歌，项王乃大惊曰：「汉皆已得楚乎？是何楚人之多也！」项王则夜起，饮帐中。有美人名虞，常幸从；骏马名骓，常骑之。于是项王乃悲歌忼慨，自为诗曰：「力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可柰何，虞兮虞兮柰若何！」歌数阕，美人和之。项王泣数行下，左右皆泣，莫能仰视。
项王的军队在垓下筑起营垒，兵少粮尽，汉军和诸侯的军队把他们重重包围。夜里听到汉军四面都唱起楚地的歌谣，项王就大惊说：“汉军都已经得到楚地了吗？为什么楚人这么多呢！”项王就在夜里起来，在帐中饮酒。有个美人名叫虞，经常受宠幸跟随；有匹骏马名叫骓，经常骑着它。于是项王就慷慨悲歌，自己作诗说：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”唱了几遍，美人应和着。项王流下几行眼泪，左右的人都哭泣，没有人能抬头看他。
于是项王乃上马骑，麾下壮士骑从者八百余人，直夜溃围南出，驰走。平明，汉军乃觉之，令骑将灌婴以五千骑追之。项王渡淮，骑能属者百余人耳。项王至阴陵，迷失道，问一田父，田父绐曰「左」。左，乃陷大泽中。以故汉追及之。项王乃复引兵而东，至东城，乃有二十八骑。汉骑追者数千人。项王自度不得脱。谓其骑曰：「吾起兵至今八岁矣，身七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，遂霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我，非战之罪也。今日固决死，愿为诸君快战，必三胜之，为诸君溃围，斩将，刈旗，令诸君知天亡我，非战之罪也。」乃分其骑以为四队，四向。汉军围之数重。项王谓其骑曰：「吾为公取彼一将。」令四面骑驰下，期山东为三处。于是项王大呼驰下，汉军皆披靡，遂斩汉一将。是时，赤泉侯为骑将，追项王，项王瞋目而叱之，赤泉侯人马俱惊，辟易数里与其骑会为三处。汉军不知项王所在，乃分军为三，复围之。项王乃驰，复斩汉一都尉，杀数十百人，复聚其骑，亡其两骑耳。乃谓其骑曰：「何如？」骑皆伏曰：「如大王言。」
于是项王就骑上马，部下壮士骑马跟随的有八百多人，当夜突破重围向南冲出，飞奔而去。天亮时，汉军才发觉，命令骑将灌婴带领五千骑兵追赶他们。项王渡过淮河，能跟上的骑兵只有一百多人了。项王到了阴陵，迷失了道路，问一个老农，老农骗他说“向左”。向左走，就陷入了一片大沼泽中。因此汉军追上了他们。项王就又带兵向东，到了东城，只剩下二十八个骑兵了。汉军骑兵追来的有几千人。项王自己估计不能脱身，对他的骑兵说：“我起兵到现在八年了，亲身经历了七十多次战斗，所抵挡的都被击破，所攻击的都降服，从未打过败仗，于是称霸天下。然而今天终于被困在这里，这是上天要灭亡我，不是我用兵打仗的过错。今天当然要决一死战，我愿意为各位痛快地打一仗，一定连胜三次，为各位突围、斩将、砍旗，让各位知道是上天要灭亡我，不是我用兵打仗的过错。”于是把他的骑兵分成四队，面向四方。汉军把他们重重包围。项王对他的骑兵说：“我替你们拿下一员汉将。”命令四面骑兵奔驰而下，约定在山的东面分三处会合。于是项王大声呼喊着奔驰而下，汉军都纷纷溃散，就斩杀了一员汉将。这时，赤泉侯杨喜担任骑将，追赶项王，项王瞪大眼睛呵斥他，赤泉侯连人带马都受了惊吓，退避了好几里。项王跟他的骑兵会合为三处。汉军不知道项王在哪里，就分兵为三路，再次包围了他们。项王就奔驰过去，又斩杀了一名汉军都尉，杀死了几十上百人，再聚集他的骑兵，只损失了两个骑兵罢了。于是对他的骑兵说：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“正像大王说的那样。”
于是项王乃欲东渡乌江。乌江亭长檥船待，谓项王曰：「江东虽小，地方千里，众数十万人，亦足王也。愿大王急渡。今独臣有船，汉军至，无以渡。」项王笑曰：「天之亡我，我何渡为！且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之？纵彼不言，籍独不愧于心乎？」乃谓亭长曰：「吾知公长者。吾骑此马五岁，所当无敌，尝一日行千里，不忍杀之，以赐公。」乃令骑皆下马步行，持短兵接战。独籍所杀汉军数百人。项王身亦被十余创。顾见汉骑司马吕马童，曰：「若非吾故人乎？」马童面之，指王翳曰：「此项王也。」项王乃曰：「吾闻汉购我头千金，邑万户，吾为若德。」乃自刎而死。王翳取其头，余骑相蹂践争项王，相杀者数十人。最其后，郎中骑杨喜，骑司马吕马童，郎中吕胜、杨武各得其一体。五人共会其体，皆是。故分其地为五：封吕马童为中水侯，封王翳为杜衍侯，封杨喜为赤泉侯，封杨武为吴防侯，封吕胜为涅阳侯。
于是项王就想东渡乌江。乌江亭长把船靠岸等待，对项王说：“江东虽然小，但土地方圆千里，民众有几十万，也足以称王了。希望大王赶快渡江。现在只有我有船，汉军到了，没法渡过去。”项王笑着说：“上天要灭亡我，我还渡江干什么！况且我项籍带领江东子弟八千人渡江向西，现在没有一个人回来，即使江东父老兄弟怜爱我而拥戴我为王，我有什么脸面去见他们？即使他们不说什么，我项籍难道心里不惭愧吗？”于是对亭长说：“我知道您是忠厚长者。我骑这匹马五年了，所向无敌，曾经一天跑上千里，我不忍心杀掉它，把它送给您吧。”于是命令骑兵都下马步行，手持短兵器交战。单是项籍所杀的汉军就有几百人。项王身上也受了十几处伤。回头看见汉军骑司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童面对项王，指给王翳说：“这就是项王。”项王就说：“我听说汉王用千金、封邑万户来悬赏我的头，我送给你个人情吧。”于是自刎而死。王翳割取了项王的头，其他骑兵互相践踏争夺项王的尸体，互相残杀的有几十人。最后，郎中骑杨喜、骑司马吕马童、郎中吕胜、杨武各自得到了项王的一部分肢体。五个人把肢体合在一起，都符合。所以把项王的封地分成五份：封吕马童为中水侯，封王翳为杜衍侯，封杨喜为赤泉侯，封杨武为吴防侯，封吕胜为涅阳侯。
项王死后，楚地都投降了汉王，只有鲁地不投降。汉王就率领天下兵马想要屠戮鲁地，因为鲁地人坚守礼义，为君主尽忠守节，就拿着项王的头给鲁地人看，鲁地的父老兄弟才投降。当初，楚怀王最初封项籍为鲁公，等到他死后，鲁地最后才投降，所以用鲁公的礼仪把项王安葬在谷城。汉王为他发丧，哭了一场然后离去。
诸项氏枝属，汉王皆不诛。乃封项伯为射阳侯。桃侯、平皋侯、玄武侯皆项氏，赐姓刘氏。
项氏的各支宗族，汉王都没有诛杀。于是封项伯为射阳侯。桃侯、平皋侯、玄武侯都是项氏族人，赐他们姓刘。
评论
太史公曰：吾闻之周生曰：「舜目盖重瞳子」，又闻项羽亦重瞳子。羽岂其苗裔邪？何兴之暴也？夫秦失其政，陈涉首难，豪杰蠭起，相与并争，不可胜数。然羽非有尺寸，乘势起陇亩之中，三年，遂将五诸侯灭秦，分裂天下而封王侯，政由羽出，号为霸王，位虽不终，近古以来未尝有也。及羽背关怀楚，放逐义帝而自立，怨王侯叛己，难矣。自矜功伐，奋其私智而不师古，谓霸王之业，欲以力征经营天下，五年，卒亡其国，身死东城，尚不觉寤，而不自责，过矣。乃引「天亡我，非用兵之罪也」，岂不谬哉！
评论
太史公说：我听周生说：“舜的眼睛大概是双瞳孔”，又听说项羽也是双瞳孔。项羽难道是舜的后代吗？为什么兴起得这样迅猛呢？秦朝政治失道，陈涉首先发难，豪杰蜂拥而起，互相争夺，数不胜数。然而项羽没有尺寸的根基，乘势从民间兴起，三年之间，就率领五路诸侯灭亡了秦朝，分割天下而分封王侯，政令都由项羽发布，号称霸王，地位虽然没有保全，但近古以来还没有过这样的事。等到项羽放弃关中怀念楚地，放逐义帝而自立为王，又怨恨王侯们背叛自己，这就难了。自己夸耀战功，逞个人才智而不效法古人，认为霸王的事业，要靠武力征伐来治理天下，五年之间，终于亡国，身死东城，还不觉悟，也不自责，这就错了。竟然说“上天要灭亡我，不是我用兵打仗的过错”，难道不荒谬吗！
【索隐述赞】亡秦鹿走，伪楚狐鸣。云郁沛谷，剑挺吴城。勋开鲁甸，势合砀兵。卿子无罪，亚父推诚。始救赵歇，终诛子婴。违约王汉，背关怀楚。常迁上游，臣迫故主。灵壁大振，成皋久拒。战非无功，天实不与。嗟彼盖代，卒为凶竖。
【索隐述赞】秦朝灭亡如鹿奔逃，伪楚兴起如狐鸣叫。云气郁积在沛县山谷，宝剑在吴城拔出。功勋开创于鲁地，势力聚合了砀兵。卿子冠军无罪被杀，亚父范增竭尽忠诚。起初救援赵歇，最终诛杀子婴。违背约定封王汉中，放弃关中怀念楚地。常常迁居上游，臣下逼迫故主。灵壁之战大振声威，成皋之战长期相持。作战并非没有功劳，只是上天实在不帮助。可叹那盖世英雄，最终成了凶恶之徒。