贤主所贵莫如士。所以贵士，为其直言也。言直则枉者见矣。人主之患，欲闻枉而恶直言，是障其源而欲其水也，水奚自至？是贱其所欲而贵其所恶也，所欲奚自来？
贤明的君主所看重的莫过于士人。之所以看重士人，是因为他们能直言不讳。言语正直，那么邪曲的人就会显现出来。君主的祸患在于，想听到邪曲之事却又厌恶直言，这就像堵塞水源却想要水流，水从哪里来呢？这就像轻视自己想要的，却看重自己所厌恶的，想要的东西又从哪里来呢？
能意见齐宣王。宣王曰：「寡人闻子好直，有之乎？」对曰：「意恶能直？意闻好直之士，家不处乱国，身不见污君。身今得见王，而家宅乎齐，意恶能直？」宣王怒曰：「野士也！」将罪之。能意曰：「臣少而好事，长而行之，王胡不能与野士乎，将以彰其所好耶？」王乃舍之。能意者，使谨乎论于主之侧，亦必不阿主。不阿主之所得岂少哉？此贤主之所求，而不肖主之所恶也。
能意拜见齐宣王。宣王说：“我听说你喜好正直，有这回事吗？”能意回答说：“我怎么能算正直呢？我听说喜好正直的士人，家不居住在混乱的国家，自身不见污浊的君主。如今我得以见到大王，而家又安在齐国，我怎么能算正直呢？”宣王发怒说：“真是个粗野的人！”要治他的罪。能意说：“我年轻时就好事，年长后一直践行，大王为什么不能容忍一个粗野的人呢？是要借此彰显我的喜好正直吗？”宣王于是放过了他。像能意这样的人，如果让他谨慎地在君主身边议论，也一定不会阿谀君主。不阿谀君主所带来的好处难道少吗？这正是贤明君主所追求的，而不肖君主所厌恶的。
狐援说齐湣王曰：「殷之鼎陈于周之廷，其社盖于周之屏，其干戚之音，在人之游。亡国之音，不得至于庙；亡国之社，不得见于天；亡国之器陈于廷，所以为戒。王必勉之。其无使齐之大吕陈之廷，无使太公之社盖之屏，无使齐音，充人之游。」齐王不受。狐援出而哭国三日，其辞曰：「先出也，衣𫄨纻；后出也，满囹圄。吾今见民之洋洋然东走而不知所处。」齐王问吏曰：「哭国之法若何？」吏曰：「斮。」王曰：「行法。」吏陈斧质于东闾，不欲杀之，而欲去之。狐援闻而蹶往过之。吏曰：「哭国之法斮。先生之老欤昏欤？」狐援曰：「曷为昏哉？」于是乃言曰：「有人自南方来，鲋入而鲵居，使人之朝为草而国为墟。殷有比干，吴有子胥，齐有狐援。已不用若言，又斮之东闾。每斮者以吾参夫二子者乎！」狐援非乐斮也，国已乱矣，上已悖矣，哀社稷与民人，故出若言。出若言非平论也，将以救败也，固嫌于危。此触子之所以去之也，达子之所以死之也。
狐援劝谏齐湣王说：“殷商的鼎陈列在周朝的朝廷上，他们的社坛被周朝的屏风遮盖，他们的盾牌斧钺之乐，在人们的游乐中演奏。亡国的音乐，不能进入宗庙；亡国的社坛，不能见到天日；亡国的器物陈列在朝廷上，是用来作为警戒的。大王一定要努力啊。不要让齐国的大吕钟陈列在别人的朝廷上，不要让太公的社坛被别人的屏风遮盖，不要让齐国的音乐充斥在别人的游乐中。”齐王不接受。狐援出来后为国事哭了三天，他说：“先逃出的人，还能穿着细葛布衣服；后逃出的人，将挤满监狱。我现在看到百姓慌乱地向东奔逃而不知何处安身。”齐王问官吏说：“哭国的人按法律该如何处置？”官吏说：“处斩。”齐王说：“执行法律。”官吏把斧头和砧板陈列在东门，不想杀他，只想赶走他。狐援听说后急忙跑去见他们。官吏说：“哭国的人依法处斩。先生是老糊涂了吗？”狐援说：“哪里是糊涂呢？”于是说道：“有人从南方来，像小鱼一样潜入，像大鱼一样盘踞，使别人的朝廷长满野草，国家变成废墟。殷商有比干，吴国有子胥，齐国有狐援。既然不采纳我的言论，又要在东门处斩我。每次处斩时，是要让我与那两位并列吗！”狐援并非乐于被处斩，而是国家已经混乱，君主已经悖逆，他为社稷和百姓悲哀，所以才说出这样的话。说出这样的话并非平和的议论，而是为了挽救败亡，本来就接近于危险。这就是触子离开齐国、达子为国战死的原因。
赵简子攻卫附郭，自将兵。及战，且远立，又居于犀蔽屏橹之下，鼓之而士不起，简子投桴而叹曰：「鸣呼！士之速弊一若此乎？」行人烛过免胄横戈而进曰：「亦有君不能耳，士何弊之有？」简子艴然作色曰：「寡人之无使，而身自将是众也，子亲谓寡人之无能，有说则可，无说则死。」对曰：「昔吾先君献公即位五年，兼国十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人袭我，逊去绛七十，用此士也。文公即位二年，底之以勇，故三年而士尽果敢；城濮之战，五败荆人；围卫取曹，拔石社；定天子之位，成尊名于天下；用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？」简子乃去犀蔽屏橹而立于矢石之所及，一鼓而士毕乘之。简子曰：「与吾得革车千乘也，不如闻行人烛过之一言。」行人烛过可谓能谏其君矣，战斗之上，枹鼓方用，赏不加厚，罚不加重，一言而士皆乐为其上死。
赵简子攻打卫国，逼近外城，亲自率兵。到了交战时，他却远远站着，又躲在犀牛皮做的屏障和盾牌之下，击鼓命令进攻，士兵却不动。简子扔掉鼓槌叹息说：“唉！士兵这么快就疲惫到这种地步了吗？”行人烛过脱下头盔，横持戈矛上前说：“只是君主您不会指挥罢了，士兵有什么疲惫的呢？”简子勃然大怒，变了脸色说：“我没有派别人，而亲自率领这些士兵，你竟敢说我无能，有道理可以说，没道理就处死。”烛过回答说：“从前我们的先君献公即位五年，兼并了十九个国家，用的就是这些士兵。惠公即位二年，纵情声色，残暴傲慢，喜好美女，秦人袭击我们，我军退到离绛城七十里的地方，用的也是这些士兵。文公即位二年，用勇武来磨砺士兵，所以三年后士兵都变得果敢；城濮之战，五次打败楚军；包围卫国，夺取曹国，攻占石社；安定天子的地位，成就尊崇的名声于天下，用的还是这些士兵。只是君主您不会指挥罢了，士兵有什么疲惫的呢？”简子于是撤去犀皮屏障和盾牌，站到箭矢和石块能打到的地方，一次击鼓，士兵就全都登城进攻。简子说：“与其让我得到千辆兵车，不如听到行人烛过的一番话。”行人烛过可以说是能劝谏他的君主了。在战斗之中，鼓槌和战鼓正使用的时候，赏赐没有加厚，刑罚没有加重，只凭一番话就让士兵都乐于为他们的君主效死。