地，方百里者：山陵处什一，薮泽处什一，谿谷流水处什一，都市蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作夫五万。其山陵薮泽谿谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制土分民之律也。
方圆百里的土地：山陵占十分之一，湖泽占十分之一，溪谷河流占十分之一，城市道路占十分之一，劣田占十分之二，良田占十分之四，靠这些可以养活五万农夫。其中的山陵、湖泽、溪谷可以提供物产，城市道路足以安置百姓，这是先王划分土地和分配人口的法则。
今秦之地，方千里者五，而谷土不能处什二，田数不满百万，其薮泽谿谷名山大川之材物货宝，又不尽为用，此人不称土也。秦之所与邻者，三晋也；所欲用兵者，韩魏也。彼土狭而民众，其宅参居而并处，其宾萌贾息。民上无通名，下无田宅，而恃奸务末作以处。人之复阴阳泽水者过半。此其土之不足以生其民也，似有过秦民之不足以实其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晋之无有也信，秦之有余也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。
如今秦国的土地，有五个方圆千里那么大，但可耕种的田地不到十分之二，农田数量不满百万，那些湖泽、溪谷、名山大川的物产财宝，又没有完全被利用，这是人口与土地不相称。秦国的邻国是韩、赵、魏三国；想要用兵攻打的是韩国和魏国。那些国家土地狭小而人口众多，他们的住宅拥挤杂乱，客居者和商贩很多。百姓上无官名，下无田宅，依靠奸邪和工商业谋生。人们住在背阴潮湿有水的地方超过一半。这是因为他们的土地不足以养活百姓，似乎比秦国百姓不足以充实土地的情况更严重。推测百姓的心意，他们想要的是田地和住宅；而三晋确实没有，秦国肯定有余，这样百姓却不肯向西迁移，是因为秦国的土地贫瘠而百姓劳苦。
臣窃以王吏之明为过见，此其所以弱。不夺三晋民者，爱爵而重复也。其说曰：「三晋之所以弱者，其民务乐而复爵轻也。秦之所以强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦之所以彊，而为三晋之所以弱也。」此王吏重爵爱复之说也，而臣窃以为不然。夫所以为苦民而彊兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：「敌弱而兵彊。」此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜秦四世矣，自魏襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所亡于秦者，不可胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也。
我私下认为大王官吏的明智是错误见解，这正是国家衰弱的原因。不夺取三晋的百姓，是因为吝惜爵位和重视免除赋税。他们的说法是：「三晋之所以衰弱，是因为他们的百姓追求享乐而免除赋税轻。秦国之所以强大，是因为百姓勤劳而免除赋税重。如今多给爵位并长期免除赋税，这是放弃了秦国强大的原因，而效法三晋衰弱的原因。」这是大王官吏重视爵位、吝惜免除赋税的说法，而我私下认为不对。之所以要让百姓劳苦而增强兵力，是为了攻打敌人而实现愿望。兵法说：「敌人弱而兵力强。」这是说不要失去我们进攻的优势，而让敌人失去防守。如今三晋打不过秦国已经四代了，从魏襄王以来，野战不能取胜，守城必定被攻破，大大小小的战斗，三晋被秦国消灭的兵力，数也数不清。像这样他们却不屈服，秦国能夺取他们的土地，却不能夺取他们的百姓。
今王发明惠，诸侯之士来归义者，今使复之三世，无知军事。秦四境之内，陵阪丘隰不起十年征，著于律也，足以食作夫百万。曩者臣言曰：「意民之情，其所欲者，田宅也；晋之无有也信，秦之有余也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。」今利其田宅，复之三世。此必与其所欲，而不使行其所恶也。然则山东之民无不西者矣。且直言之谓也；不然，夫实旷虚，出天宝，而百万事本，其所益多也，岂徒不失其所以攻乎？
如今大王发布恩惠，诸侯的士人前来归附的，让他们免除赋税三代，不参与军事。秦国四境之内，山坡丘陵洼地十年不征收赋税，写入法律，足以养活百万农夫。从前我说：「推测百姓的心意，他们想要的是田地和住宅；三晋确实没有，秦国肯定有余，这样百姓却不向西迁移，是因为秦国的土地贫瘠而百姓劳苦。」如今给他们有利的田宅，免除赋税三代。这一定是给了他们想要的，而不让他们做厌恶的事。那么崤山以东的百姓没有不向西迁移的了。而且这是直白地说；不然的话，充实空旷的土地，开发天然的宝藏，让百万人都从事农耕，带来的好处很多，岂止是不失去进攻的优势呢？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农，则敌得休息，此王所不能两成也。故四世战胜，而天下不服。今以故秦事敌，而使新民作本，兵虽百宿于外，境内不失须臾之时，此富强两成之效也。臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也；论境内所能给军卒车骑，令故秦兵，新民给刍食。天下有不服之国，则王以此春违其农，夏食其食，秋取其刈，冬冻其葆。以大武摇其本，以广文安其嗣。王行此十年之内，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎！
秦国所忧虑的是，出兵征伐，国家就会贫穷；安居务农，敌人就能得到休整，这是大王不能两全的。所以四代打了胜仗，天下却不服从。如今让原有的秦人对抗敌人，而让新来的百姓从事农耕，军队即使长期在外作战，国内也不会耽误片刻农时，这是富国强兵两全的效果。我所说的军队，不是说要全部发动起来；而是根据国内能提供的兵卒车马，让原有的秦人当兵，新来的百姓供应粮草。天下有不服从的国家，大王就以此在春天耽误他们的农时，夏天吃掉他们的粮食，秋天夺取他们的收获，冬天冻坏他们的储备。用强大的武力动摇他们的根本，用宽厚的文治安抚他们的后代。大王实行这个策略十年之内，诸侯将没有不同的百姓，大王为什么还要吝惜爵位和重视免除赋税呢！
周军之胜，华军之胜，秦斩首而东之。东之，无益亦明矣；而吏犹以为大功，为其损敌也。今以草茅之地，徕三晋之民，而使之事本。此其损敌也，与战胜同实，而秦得之以为粟，此反行两登之计也。且周军之胜，华军之胜，长平之胜，秦所亡民者几何，民客之兵不得事本者几何，臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有能用之，费此之半，弱晋强秦，若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣之所言，民无一日之繇，官无数钱之费，其弱晋强秦有过三战之胜；而王犹以为不可，则臣愚不能知已。
周军之战的胜利，华军之战的胜利，秦国斩首后向东进军。向东进军，没有益处也很明显了；但官吏还认为是大功，因为削弱了敌人。如今用荒芜的土地，招来三晋的百姓，让他们从事农耕。这削弱敌人的效果，与战胜敌人实质相同，而秦国得到他们生产的粮食，这是反向操作而两全其美的策略。况且周军之战的胜利，华军之战的胜利，长平之战的胜利，秦国损失了多少百姓，客籍士兵有多少不能从事农耕，我私下认为数不清了。假使大王的群臣，有人能利用这些，花费这些的一半，削弱三晋、强大秦国，像三次战役的胜利一样，大王必定给予重赏。如今我所说的，百姓没有一天的徭役，官府没有几文钱的耗费，削弱三晋、强大秦国超过了三次战役的胜利；而大王还认为不行，那么我愚昧不能理解了。
齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有万金。其徒请赒焉，不与，曰：「吾将以求封也。」其徒怒而去之宋，曰：「此无益于爱也，故不如与之利也。」今晋有民，而秦爱其复，此爱非其有以失其有也，岂异东郭敞之爱非其有而失其徒乎？且古有尧舜，当时而见称；中世有汤武，在位而民服。此四王者，万世之所称以为圣王者也。然其道犹不能取用于后。今复之三世，而三晋之民可尽也，是非王贤力今时，而使后世为王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。
齐国有个人叫东郭敞，欲望很多，希望有万金。他的徒弟请求周济，他不给，说：「我将用这些来求取封爵。」他的徒弟生气地离开去了宋国，说：「这样吝啬没有好处，所以不如给他好处。」如今三晋有百姓，而秦国吝惜免除赋税，这是吝惜不属于自己的东西而失去已有的东西，难道与东郭敞吝惜不属于自己的东西而失去徒弟有什么不同吗？况且古代有尧舜，当时被称颂；中古有商汤、周武王，在位时百姓服从。这四位帝王，万世被称颂为圣王。然而他们的方法仍然不能被后世采用。如今免除赋税三代，三晋的百姓就可以全部招来，这不是大王贤能努力于当今，而让后世为大王所用吗？那么不是圣人另有说法，而是听从圣人很难啊。