问者曰：「申不害、公孙鞅，此二家之言孰急于国？」
有人问道：“申不害和公孙鞅，这两家的学说，哪一家对于国家更为急需？”
应之曰：「是不可程也。人不食，十日则死；大寒之隆，不衣亦死。谓之衣食孰急于人，则是不可一无也，皆养生之具也。今申不害言术而公孙鞅为法。术者，因任而授官，循名而责实，操杀生之柄，课群臣之能者也。此人主之所执也。法者，宪令著于官府，刑罚必于民心，赏存乎慎法，而罚加乎奸令者也。此臣之所师也。君无术则弊于上，臣无法则乱于下，此不可一无，皆帝王之具也。」
回答说：“这是不能比较的。人不吃饭，十天就会饿死；严寒隆冬，不穿衣服也会冻死。如果说衣服和食物哪一样对人更急需，那么这两样一样都不能缺少，都是维持生命的必需品。如今申不害讲求术而公孙鞅推行法。所谓术，就是依据才能授予官职，按照名位责求实际功效，掌握生杀大权，考核群臣的能力。这是君主所执掌的。所谓法，就是法令由官府明确颁布，刑罚在民众心中坚定不移，奖赏给予谨慎守法的人，惩罚施加于触犯法令的人。这是臣子所遵循的。君主没有术，就会在上面受蒙蔽；臣子没有法，就会在下面作乱。这两样一样都不能缺少，都是成就帝王之业的工具。”
问者曰：「徒术而无法，徒法而无术，其不可何哉？」
问道：“只有术而没有法，或者只有法而没有术，这样不行是为什么呢？”
对曰：「申不害，韩昭侯之佐也。韩者，晋之别国也。晋之故法未息，而韩之新法又生；先君之令未收，而后君之令又下。申不害不擅其法，不一其宪令，则奸多。故利在故法前令则道之，利在新法后令则道之，利在故新相反，前后相勃，则申不害虽十使昭侯用术，而奸臣犹有所谲其辞矣。故托万乘之劲韩，十七年而不至于霸王者，虽用术于上，法不勤饰于官之患也。公孙鞅之治秦也，设告相坐而责其实，连什伍而同其罪，赏厚而信，刑重而必。是以其民用力劳而不休，逐敌危而不却，故其国富而兵强；然而无术以知奸，则以其富强也资人臣而已矣。及孝公、商君死，惠王即位，秦法未败也，而张仪以秦殉韩、魏。惠王死，武王即位，甘茂以秦殉周。武王死，昭襄王即位，穰侯越韩、魏而东攻齐，五年而秦不益尺土之地，乃城其陶邑之封。应侯攻韩八年，成其汝南之封。自是以来，诸用秦者，皆应、穰之类也。故战胜则大臣尊，益地则私封立，主无术以知奸也。商君虽十饰其法，人臣反用其资。故乘强秦之资数十年而不至于帝王者，法虽勤饰于官，主无术于上之患也。
回答说：“申不害是韩昭侯的辅佐大臣。韩国是从晋国分出来的国家。晋国的旧法还没有废除，韩国的新法又产生了；前代君主的法令还没有收回，后代君主的法令又颁布了。申不害不专一地推行一种法度，不统一国家的法令，所以奸邪之事就多了。因此，如果利益在旧法前令之中，就按旧法前令行事；如果利益在新法后令之中，就按新法后令行事；如果利益在于旧法新法相互矛盾、前后法令相互冲突，那么申不害即使十次让昭侯运用术，奸臣仍然有办法诡辩其辞。所以，依托拥有万辆兵车的强大韩国，经过十七年还不能成就霸王之业，这是因为虽然君主在上面运用了术，但法令在官府中没有得到认真整治的祸患。公孙鞅治理秦国时，设立告奸和连坐的制度来追究实情，把百姓编为什伍组织并使他们同受罪责，赏赐丰厚而守信，刑罚严厉而必定执行。因此，秦国的百姓用力劳作而不休息，追击敌人危险而不后退，所以国家富裕而军队强大；然而没有术来识别奸邪，那么国家的富强就只是资助了臣子罢了。等到秦孝公和商君死后，秦惠王即位，秦国的法令并没有败坏，但张仪却利用秦国的力量为自己在韩国、魏国谋取私利。惠王死后，秦武王即位，甘茂又利用秦国的力量为自己在周王室谋取私利。武王死后，秦昭襄王即位，穰侯魏冉越过韩国、魏国向东攻打齐国，五年时间秦国没有增加一尺土地，他却建成了自己的陶邑封地。应侯范雎攻打韩国八年，成就了他自己的汝南封地。从此以后，所有在秦国掌权的人，都是应侯、穰侯这类人。所以打了胜仗，大臣就尊贵；扩大了地盘，私人的封地就建立起来，这是因为君主没有术来识别奸邪。商君即使十次整治法令，臣子反而利用这些资源谋私。所以，凭借强大秦国的资源几十年还不能成就帝王之业，这是因为虽然法令在官府中得到了认真整治，但君主在上面没有运用术的祸患。”
问者曰：「主用申子之术，而官行商君之法，可乎？」
问道：“君主运用申不害的术，而官府推行商鞅的法，这样可以吗？”
对曰：「申子未尽于术，商君未尽于法也。申子言：『治不逾官，虽知弗言。』法不逾官，谓之守职也可；知而弗言，是不谓过也。人主以一国目视，故视莫明焉；以一国耳听，故听莫聪焉。今知而弗言，则人主尚安假借矣？商君之法曰：『斩一首者爵一级，欲为官者为五十石之官；斩二首者爵二级，欲为官者为百石之官。』官爵之迁与斩首之功相称也。今有法曰：『斩首者令为医、匠。』则屋不成而病不已。夫匠者手巧也，而医者齐药也，而以斩首之功为之，则不当其能。今治官者，智能也；今斩首者，勇力之所加也。以勇力之所加而治智能之官，是以斩首之功为医、匠也。故曰：二子之于法术，皆未尽善也。」
回答说：“申不害在术方面并不完善，商鞅在法方面也不完善。申不害说：『治理政事不超越自己的官职，即使知道也不说。』不超越官职去办事，这可以叫做守职；但知道而不说，这就是不举报过错。君主用全国人的眼睛来看，所以没有谁比他看得更明白；用全国人的耳朵来听，所以没有谁比他听得更清楚。如果知道而不说，那么君主还能依靠什么呢？商鞅的法令说：『斩杀一个敌人首级的，赐爵一级，想做官的，就授予五十石俸禄的官；斩杀两个敌人首级的，赐爵二级，想做官的，就授予一百石俸禄的官。』官职爵位的升迁与斩杀首级的功劳相称。假如有法令说：『让斩杀首级的人去做医生或工匠。』那么房屋就盖不成，疾病也治不好。工匠靠的是手巧，医生靠的是调配药剂，如果用斩杀首级的功劳来让他们做这些事，那就与他们的才能不相称。如今治理官职需要的是智慧和才能；而斩杀首级靠的是勇气和力量。用勇气和力量所获得的功劳来担任需要智慧和才能的官职，这就等于让斩杀首级的人去做医生和工匠。所以说：这两个人对于法术，都没有达到尽善尽美的地步。”